國企黨組織領導與董事會決策關系怎么擺？

盧明璇

把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，建設中國特色現代國有企業制度，是當前國企改革的重大命題。這一命題的核心是公司控制權分配問題，而破題的關鍵是如何協調好黨組織領導作用與董事會決策作用之間的關系。

堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，建設中國特色現代國有企業制度，是當前國企改革的重大命題。具體來說，就是結合實際形成國有企業黨組織發揮作用的有效途徑，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，在實際運作中處理好黨組織和其他治理主體特別是與董事會的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。這一命題的核心是公司控制權分配問題，而破題的關鍵是如何協調好黨組織領導作用與董事會決策作用之間的關系。

相濟互補的統一關系

作為法人治理結構的有機組成部分，黨組織和董事會之間不是領導與被領導關系，也不是矛盾對立關系，而是相濟互補的統一關系。

有觀點認為，因為黨的領導是全面領導，“黨政軍民學，東西南北中，黨是領導一切的”，所以黨組織在企業中也應“領導一切”，進而得出黨組織凌駕于董事會之上、實行黨組織領導下的董事會負責制的結論。但其實，“黨是領導一切的”中的“黨”應該理解為全黨以及代表全黨的黨中央。按照黨章規定，國有企業黨組織發揮領導作用，體現為“把方向、管大局、保落實”，圍繞企業生產經營開展工作，具體承擔5項基本職能，主要包括保證監督黨和國家的方針政策在本企業的貫徹執行，支持股東會、董事會、監事會和經理依法行使職權，參與企業重大問題決策等，側重于把關、監督和保障，并非“領導一切”。

黨組織與董事會在治理目標上是統一的，在職能作用上是互補的。董事會的根本職責是對股東負責、維護股東利益、實現股東回報，而黨組織工作的出發點和落腳點，同樣是立足服務企業生產經營，提高企業效益、增強企業競爭力、實現國有資產保值增值。而且，黨組織開展黨建工作、發揮領導作用，是對董事會職能的重要補充和加強，對完善公司治理具有獨特作用和價值，有利于促進科學決策，督促決策事項有效執行，有利于加強對經營管理者的激勵約束作用，防范“內部人控制”，防止國有資產流失，有利于激發企業內生活力和發展動力。

全國國企黨建會以來，中央企業黨建工作取得明顯進展和實質性加強，現代企業制度建設取得重大突破，但這些工作大多帶有“補課”性質，一些重大理論和實踐問題還需進一步探索創新。目前黨組織與董事會之間相濟互補的統一關系還沒有完全建立，特別是在涉及重大決策和選人用人等敏感問題上還需要加強磨合。

遵循四項原則

依法依章程原則。目前國有企業近乎全部完成改制和黨建進章程，從而使得公司法和公司章程成為企業黨組織、董事會等治理主體之間分配控制權的根本依據。董事會的權利來自法律規定和章程約定，黨組織的權利主要來自章程約定。公司法以法律的形式明確了董事會的法定地位和主要職責，同時也為黨組織發揮作用提供了法律空間（公司法第十九條）。公司章程則以約定的形式明確了黨組織在法人治理結構中的法定地位以及和其他治理主體之間的關系。

“雙向進入、交叉任職”原則。最新頒布的中央企業領導人員管理規定要求，中央企業黨組織領導班子成員與董事會成員、經理層成員實行雙向進入、交叉任職。黨組織書記、董事長由一人擔任，董事長、總經理分設；總經理一般擔任黨組織副書記并進入董事會；黨組織專職副書記一般進入董事會。這是從領導體制上保障黨組織能夠與董事會、經理層之間進行充分溝通、協調運轉，有效參與重大問題決策。雖然黨組織對董事會沒有領導關系，也不直接領導經理層，但是可以通過領導董事會中的黨員，由其按照黨組織決議在董事會發表意見，進而實現黨組織決議通過法定民主程序轉化為董事會決策。

帕累托改進原則。帕累托改進是指在不損害任何一方權益的前提下，通過調整資源配置等方式而使得至少一方的權益得到提高。當不存在這種改進余地時，就達到了帕累托最優的理想均衡狀態。對于加強黨的建設與規范董事會建設而言，兩者在公司控制權分配過程中，應優先采用帕累托改進路徑，在共同加強中相濟互補，產生1+1>2的治理成效，避免落入零和思維的窠臼，不搞“拔河比賽”。例如，在重大決策方面，董事會應事先聽取并充分尊重黨組織意見，同時黨組織也要維護董事會決策權，既不能缺位，也不能越位，使董事會真正成為企業的決策主體。

比例原則。這一原則是對帕累托改進原則的補充。當內部控制權在黨組織、董事會之間讓渡時，雖然可能導致一方權利受到限制，但如果能使公司治理的效率效益得到提升或者其他重要的方面得到加強，那么這種權力讓渡就有一定的合理性，但同時要注意適度、合乎比例，做到權責對等、權責利效相統一。例如，在選人用人方面，雖然由董事會按照有關法律規定和公司章程履行經理層任免程序，但是根據企業地位和作用，按照干部管理權限，上級黨組織仍在較大程度上掌握對國有企業干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。

把握兩個重點

重大決策

在重大決策方面，黨組織領導班子研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項應當經黨組織領導班子研究討論后，再由董事會或者經理層作出決定。進入董事會、經理層的黨組織領導班子成員和本企業的黨員應當落實黨組織的意圖。對此應著重從以下幾個方面進行把握：

一是黨組織前置程序研究討論是前置審核把關，主要是審核重大事項是否符合黨中央、國務院要求，是否符合黨紀國法規定，是否符合企業發展戰略需要，是原則性的、偏宏觀的，根本目的是為了保證監督黨和國家的方針政策在本企業的貫徹執行。

雖然目前國有企業規范建設董事會，外部董事占多數，上市公司還設有一定比例的獨立董事，但由于國有大股東主導，再結合雙向進入、交叉任職的領導體制，黨組織意見基本都能在董事會決策重大問題時得到充分尊重和有效落實。即便黨組織和董事會在理論上分別代表黨和出資人的意志主張，但在實際中各治理主體卻可以具有“異口同聲的默契”。然而，這不意味著黨組織可以直接作為企業生產經營的決策和指揮中心，而只將董事會作為黨組織意圖合法化的“橡皮圖章”。