論公司對債權人的社會責任

摘 要：根據(jù)利害關系人理論，加強對債權人的保護是公司的一項重要社會責任。由于債權人與其他利害關系人、一般債權人不同，民法和各單行法無法全面保障公司債權人的利益，為落實公司對債權人的社會責任，區(qū)分對債權人的清償責任，應盡快在立法中明確公司對債權人的社會責任。

關鍵詞：社會責任；債權人；股東；利害關系人

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）05-129-02

《公司法》在第5條第1款規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，誠實信用，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。”與傳統(tǒng)公司理念追求公司利潤更大化不同，公司社會責任追求的是在營利過程中，均衡自身與他人的利益分配，在各利益?zhèn)€體間制造利益平衡的責任。文章從公司對債權人承擔社會責任的理論基礎出發(fā)，探討對債權人承擔社會責任的必要性。

一、 公司對債權人承擔社會責任的理論基礎

公司承擔社會責任的重要基礎就是利益相關者理論。傳統(tǒng)利益相關者理論過于寬泛，主要指受公司影響的一切自然人或社會團體。由于這一定義過于寬泛，美國學者采用合法性標準，將利害關系標準引用到利益相關者的判斷標準中，認為公司的利益相關者是與公司有利害關系，并對公司產(chǎn)生影響的人。美國學者克拉克森還把利害關系人分為一級利害關系人團體與二級利害關系人團體。一級利害關系人是指決定公司運營的關鍵的社會團體，主要包括：股東、債權人、職工、消費者等。二級利害關系人是指雖然與公司產(chǎn)生影響，但與公司之間沒有商事往來且不能決定公司生存的社會團體，如大眾傳媒等。

在探討公司社會責任時，我們一般將對股東的社會責任予以排除，強調(diào)增進股東利益之外的其他利害關系人的社會利益。因為公司社會責任是對公司決定營利性的一種修正，不以營利作為出發(fā)點。當然，越來越多的學者也提出，公司營利目標的實現(xiàn)與尊重其他利益相關者的利益并不矛盾。將對股東的利益排除后，我們就會發(fā)現(xiàn)債權人在公司中具有不可或缺的地位。我國《公司法》在第一條就明確規(guī)定，公司的宗旨之一就是保護公司、股東和債權人的合法權益。債權人與公司、股東在立法目的中齊名，主要因為公司作為營利性企業(yè)，從設立到消滅，每時每刻都在與外界發(fā)生著債權債務關系。縱觀整部《公司法》，無論是公司資本制度的“資本三原則”，還是其中關于公司增資、減資、合并、分立、破產(chǎn)清算的規(guī)定以及公司法人人格否認制度，無不與債權人的利益有關。所以，從利害關系人理論審視債權人的地位，就可以得出對公司債權人加強保護不僅是公司的一項社會責任，而且是重要的社會責任。

二、 公司對債權人承擔社會責任的必要性

（一）公司對債權人的社會責任與公司對其他利害關系人的社會責任的區(qū)別

從利害關系人的理論分析，即使債權人、職工、消費者等同是一級利害關系人團體，但其在利害關系的排序上也是有順位的：以對企業(yè)投入專用性資產(chǎn)（物質(zhì)資本或人力資本）進行劃分，債權人與職工優(yōu)于消費者；從建立關系的法律基礎劃分，債權人依靠債務合同，職工依靠勞務合同，而消費者主要依靠一種“隱形合同”；從清償順位來看，破產(chǎn)人應優(yōu)先清償所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用等補償，而不是普通債權。

再從利益相關者的利益格局分析。職工是企業(yè)內(nèi)部重要的利益相關者，與關心企業(yè)發(fā)展前景相比，更關注自己的薪酬漲幅和福利待遇。債權人作為企業(yè)重要的資金供應者，為日常生產(chǎn)提供資金保證，更看重企業(yè)的償債能力和信用等級。消費者在意的是產(chǎn)品的質(zhì)量和價格，更容易傾向具有較高信用等級的大企業(yè)。

綜上，利害關系人與公司之間的利益關系決定了公司對債權人的社會責任不同于對其他利害關系人的社會責任。

（二）公司債權人與一般債權人的區(qū)別

首先，公司對債權人負有債務清償責任，該責任是否被切實地予以履行，涉及公司的債權人所預期的經(jīng)濟利益能否得以實現(xiàn)的重大問題。債務人以其財產(chǎn)對債權人進行清償?shù)牧x務就是債法的重要體現(xiàn)。而公司作為法人，人格具有擬制性，與自然人不同的是公司是以其公司財產(chǎn)對債權人進行清償。因為公司的法人人格獨立和股東有限責任，公司債權人只能要求公司承擔清償責任，而很難追究到股東個人。并且，公司債權人的地位特殊，他既無法參與董事會，對決策發(fā)表個人意見；也無法參與股東大會，行使《公司法》特別賦予的救濟途徑；也無法參與監(jiān)事會，對公司運營行使監(jiān)督權。此外，公司形式的設立就是為了讓股東通過開展商事活動去實現(xiàn)營利的目的。為了取得交易伙伴即債權人的信任，解除債權人對公司財力和信用程度的懷疑，使債權人感受到交易安全，鼓勵更多的債權人與自己做買賣，股東們只能在資本三原則、公司財務信息公開等方面做出讓步，但這種讓步只是消極地被股東們用于防御來自法律和道德的指責和懷疑，而不是積極地為債權人清償做出百分百的努力，更別提有建設性的增進債權人的利益了。就如《第一財經(jīng)日報》的記者問摩托單車CEO王曉峰，公司如何盈利，王曉峰回答道，如果公司享有足夠的利潤率，那么就失去了找投資者的目的。因為從經(jīng)濟角度分析，在營利條件下，投資者分走的其實是公司經(jīng)營者的利益。就是因為沒有清晰的盈利模式，所以公司才會尋求投資者的幫助，讓投資者幫其分擔公司運營的風險。所以，不論是公司償債的主觀目的，還是公司自身屬性的客觀限制，都決定了公司債權人與一般債權人相比，其承擔的債務清償風險更為嚴峻。

其次，民法對公司債權人提供的合同、擔保等保護方式，無法全面保障公司債權人的利益。以合同為例，公司在侵害債權人的方法上更為多樣及隱蔽。為了逃避對公司債權人的清償義務，公司可采取財產(chǎn)替代、股利過度支付、稀釋債權人擔保等行為，而這些行為并不會違反合同規(guī)定，所以就造成了合同失靈的現(xiàn)象。同時，在債權人追究公司違約上也存在極大困難，公司債權人將公司告上法庭，會消耗極大的成本。即便勝訴，債務人公司也只剩下一副空殼，根本無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

最后，可以將公司債權人看作一個群體，這就要求公司在任何情況下對任何債權人都盡到善意、無過失的義務，確保一切交易合法性義務，全面履行依法訂立合同的義務。與一般債權人基于具體的法律關系所產(chǎn)生的具有相對性的清償責任不同，強調(diào)公司對債權人的責任具有一定程度的對世性質(zhì)，確保的是公司對一切債權人所應盡到的必要義務。

綜上，公司債權人比一般債權人承擔的風險更大，僅靠《合同法》或《擔保法》無法全面保障公司債權人的利益。并且公司債權人的利益是隨著公司的經(jīng)營活動而不斷變化的，在造成更大的損失前，有必要提前對債權人進行保護，單靠其他法域是不能體現(xiàn)公司債權人保護的特殊性的。

（三）公司對債權人的社會責任與公司對債權人的清償責任的區(qū)別

公司對債權人的最重要的義務就是清償債務，所以企業(yè)履行這種債務責任，既是企業(yè)的民事義務，亦可視為企業(yè)應承擔的社會責任。但是公司對債權人的社會責任與公司對債權人的清償責任還是存在區(qū)別，社會責任理論不僅將其他利害關系人拉入非股東利益的關系網(wǎng)，更強調(diào)對公司利害關系人利益的一種平衡方法。公司運營過程中，匯聚了各種利益沖突。為確保公司的繁榮與發(fā)展，股東以及董事、監(jiān)事、高管人員必須與各類社會團體密切合作，平衡與公司運營產(chǎn)生利害關系的主體利益。而公司對債權人的清償責任體現(xiàn)的只是公司對單一群體的利益保護。所以在一定程度上，公司對債權人的社會責任，提供給我們的是一種看待公司法中利益平衡的方式，有利于推翻傳統(tǒng)公司法中，股東和公司經(jīng)營者一家為大的固有觀念。

公司對債權人的社會責任最重要的就是平衡債權人與股東的利益。首先，債權人和股東之間的利益具有一致性，他們都在追求以花費最小交易成本獲得最大限度利潤的終極目的。正是他們對終極目的的不斷追求，才促使了公司的產(chǎn)生和發(fā)展。其次，債權人和股東的利益又是矛盾的，股東擁有股東有限責任的庇護，可以將自己的財產(chǎn)損失降到有限的責任范圍內(nèi)，而超出責任范圍外的風險其實大部分都由債權人承擔了過來。所以可以說，債權人和股東的利益關系呈現(xiàn)此消彼長的態(tài)勢，只有平衡好這種利益沖突，才能達到債權人和股東利益的統(tǒng)一，獲得利益的最大化，實現(xiàn)公司設立的最根本目標。而平衡債權人與股東的利益的手段可以借鑒行政法中的比例原則，以堅持公司營利為目的，禁止逾越目的所必要的程度，避免對兩者權利義務的過度干預，要采取最和緩的手段來進行平衡，禁止用“大炮打麻雀”。

此外，公司對債權人社會責任的承擔，與目前企業(yè)規(guī)模的不斷擴大及社會影響力的逐漸提高有關。以“美國安然事件”為例，美國安然公司作為世界頂尖公司，曾享有豐富的能源資源，最成功的商品買賣和最一流的商品服務。但其卻在2001年突然申請破產(chǎn)，該案成為美國歷史上企業(yè)第二大破產(chǎn)案，嚴重挫傷了美國經(jīng)濟恢復的元氣。在安然破產(chǎn)事件中，損失最慘重的就是投資人，以擁有大量安然股票的普通投資者為首，很多投資者在安然公司破產(chǎn)后幾乎也傾家蕩產(chǎn)。安然公司的破產(chǎn)不僅重創(chuàng)了投資者的信心，還極大動搖了社會公眾的信心。所以我們在探討公司對債權人社會責任時，還須看到公司背后的影響力，對股份公司、上市公司提出更高的要求，而這些是單單強調(diào)公司對債權人的清償責任所不能概括的。

三、 結語

通過公司社會責任的利害關系人理論，可得知公司社會責任是公司責無旁貸的責任，而公司對公司債權人的保護實為公司社會責任中最基礎的一種。通過分析公司對債權人責任的特殊性，試圖為調(diào)節(jié)債權人與股東之間的利益提供一種更有效的方式。當然，強調(diào)公司對債權人的社會責任，并不是對債權人利益進行過度的保護，在利益平衡的方面還是要參照“比例原則”。只有引導公司從一個更大的系統(tǒng)看待問題，才能真正促進公司利害關系人之間的和諧，促使公司的發(fā)展，使其走向更大的成功。

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作者簡介：

王菁，女，山東萊州人，天津師范大學法學院學歷法學碩士，研究方向：民商法專業(yè)。