試論我國公司高管薪酬改革中的債權激勵

張翠珍

摘 要 就一個公司而言，高管在其中發揮著十分重要的作用。隨著經濟全球化發展，我國逐漸重視公司高管薪酬改革，通過應用債權激勵的方式，可全面降低公司的運營風險，更好地維護公司經濟效益。本文從我國公司當前高管薪酬問題入手，闡述了我國公司高管薪酬改革中債權激勵的適用性，我國公司高管薪酬改革中的債權激勵具體舉措，最后總結了全文，旨在為推動公司得到更好的發展提供有效參考意見。

關鍵詞 公司 高管薪酬 改革 債權激勵 存在問題

為解決公司高管層的高風險問題，近幾年來債權激勵已逐漸融入公司高管的薪酬之中，很多企業也逐漸引入了債權激勵制度，包括央企、銀行、金融機構等。同美國相比，我國在債權激勵應用中更多的是為了解決政治激勵引發的高管短視問題。在我國經濟中，債權激勵能夠發揮自身的政治激勵作用，可以考慮逐漸擴展債權激勵適用范圍。

一、我國公司當前高管薪酬問題

高管薪酬成為企業的監管重點，在其改革工作中，債權激勵作為全新的激勵模式，在各個公司內得到了有效應用。債權激勵概念最早起源于美國，在傳統股權激勵下，在管理層的薪酬結構內增加一定比例的債權，在公司管理層持有的債權的基礎上影響高管的行為動機。杜絕高風險投資，站在長遠的角度分析問題，關注的是公司的長遠發展。實踐證明，公司高管層持有債權激勵能夠降低公司運營風險，促使公司得到更為穩定的發展。

制度在不同適用背景下具備顯著的差異性。由于我國引入債權激勵制度的時間較晚，很多經驗是借鑒其他國家，在債權激勵制度設計之初，雖然針對各類可能出現的問題配備了相應的規定，旨在做到防患于未然，但我國的債權激勵制度較為粗放，缺乏嚴謹性。所以筆者認為，我國在引入債權激勵時，應當完善各項制度，針對各種缺陷制定針對性的解決措施，以此推動公司高管薪酬制度改革工作的有序開展。

二、我國公司高管薪酬改革中債權激勵的適用性

（一）銀行

就我國銀行而言，引入債權激勵之時就出臺了相應的保險制度。但由于國家政府救助制度的存在，債權人會怠慢自身監管作用，難以實現短期內行為模式的轉換。一旦脫離政府救助，將面臨倒閉的結局。

（二）非銀行金融機構

由于非銀行機構的風險偏好較高，與銀行相比，債券支付中應當融入更大比例的薪酬，對高管的最終決策具有積極作用。在現行規定中，延期支付只限于保險、信托公司，國家相關法律應擴大其應用范圍，更好地影響高管的決策動機。

（三）國企及其他行業

就我國而言，除了金融業與非金融業之外，還存在著國企這一特殊群體。目前，債權激勵已經被應用在省屬國企內，債權激勵對于政治激勵而言具備替代作用，可適當擴展企業的運用范圍。國企在國民經濟中占據著十分重要的地位，自身具有一定的特殊性和政治性，在運營過程中風險管控相當重要。

三、我國公司高管薪酬改革中的債權激勵

（一）合理選取模式

第一，可轉換股票。在實踐中可轉換股票，能夠制約高管的職權。從心理角度分析，人類比較注重尚未發生的風險和眼前的利益。已經構成的薪酬結構與債權激勵相比，可轉換股票作為一種可以變化的債權雖然對高管的威懾力不足，但可阻止高風險行為發生。第二，延期支付，目前國際上唯一被采用的債權激勵模式為延期支付，又稱為“退休金”，在美國大部分公司采取的是延期支付退休金的形式，公司高管在離職多年后才可得到公司承諾給予的薪酬。一旦公司破產，此部分的薪酬將不會得到兌換。延期支付本身屬于一種簡單、明了的制度設計，也是我國唯一應用的債權激勵模式。第三，可轉換券，可轉換券屬于資本的一種，也就是一旦滿足規定要求，債權會轉化為股份，直接充實公司資本。通過這類安排，可有效避免公司高風險運營，降低公司的財務風險，債權失效這類安排也可威懾公司高管。不管是銀行機構還是非銀行金融機構，高管薪酬內會適當引入比例并將其轉換為債券。經過轉換的債權具有雙重作用，即債權激勵+或有資本。一旦公司恢復正常運營，高管屬于債權持有人，需從債權人角度出發。在公司陷入金融危機時，已持有的債權將轉換為股票，在改善資本狀況的同時，將薪酬轉變為債權可有效地威脅公司高管。

（二）增加信息披露

由于缺乏明確規定，債權激勵在應用中并未明確規定延期支付薪酬信息披露，銀行公布的條款也只規定在年報中披露高管的任職情況、股權變動情況、年薪情況等，并未將延期支付薪酬列入其中。正是由于缺乏明確規定，各個銀行對延期部分薪酬信息披露較為混亂。在經濟全球化背景下，要求公司披露更多的信息，避免延期支付制度過于掩飾導致立法目標弱化。中國證監會應當補充相應的規定，明確要求我國上市公司在年報中需要披露具體情況，以此確保公司運營的良好性。

（三）認定清償順序

就高管薪酬高于平均工資的部分，也就是延期未兌現的部分，屬于無擔保普通債權，可參與公司的破產分配。當公司進入破產程序，延期支付中未能兌現的部分將被取消兌換資格。那么是否意味著高管不具備債權擁有權？針對已經離職的高管，薪酬尚未兌現的部分是否算作無擔保普通債權？針對上述問題，我國《企業破產法》內并未明確規定延期支付薪酬，就債權薪酬定性問題并未作出明確規定。在實際工作中，想要提升債權薪酬的法律性質就必須確定清償順序，針對各類新出現問題應當作出明確的補充規定，避免法律條文留白。

已經確定破產的公司高管，針對未兌現的薪酬部分，將其劃分為無擔保普通債權十分合理。若高管對公司破產負有一定的責任，需借助已有的追索扣回制度，對公司高管進行威懾。若符合追索扣回制度的要求，高管未兌換的薪酬則會被取消，同時還必須退還已經得到的薪酬。針對這類情況，公司需承認延期支付薪酬的地位，明確其屬于無擔保普通債權地位，可將無擔保普通債權與清償順序進行統一分配。

（四）增加合同限制

在美國公司與高管之間會另行簽訂合同，其目的是規避合同簽訂中支付制度對高管產生的不利后果。在實踐中，美國公司給予高管合同條款的保護，在公司面臨困境時，高管可提前變現退休金，但要承擔20.0%的稅務損失。

在合同約定允許高管提前變現的情況下，公司高管可選擇提前變現，而高管也不再具備普通債權人的地位，進而不會承擔經營不利導致的薪酬損失。就實際情況而言，為避免薪酬延期改變高管決策效力，促使其淪為福利，可在此條款的基礎上適當增加約束，完善合同雙方的法律效應。我國企業《破產法》曾明確規定，在公司進入破產程序后，高管工資會按照職工平均工資計算。換言之，在公司面臨財務困境時，高管會借助簽訂的支付條款規避激勵薪酬提前支付帶來的后果，及時將薪酬變現。我國現行的立法并未禁止公司給予高管提前變現的權力，基于美國實踐中的問題，我國難以保障不會發生同類事故。針對這類情況，就職高風險金融機構的高管必須明確禁止提前支付，公司不得在高管條款內賦予激勵薪酬變現權力。

（五）注重鎖定要求

在實踐中，我國大部分公司對績效薪酬的延期一般與項目周期同步，如在信托項目的運行周期中，一般是中期發放績效薪酬。作為高管人員，在進行這類工作安排的過程中，需要注意每個項目所涉及的風險，而在薪酬安排的過程中，則需要重視公司整體的運營風險。但就實際情況而言，我國就公司高管激勵薪酬并未制定明確的時間要求。在《指引》中只明確規定銀行高管績效薪酬可延期3年支付。也就是說，高管如果在3年之內并未離職，則在3年后支付該績效薪酬。

筆者認為，基于我國當前的規定對延期支付的期限要求較短，就公司長遠發展而言，3年延期支付期限較短。針對這類問題，可借鑒廣東省的規定將薪酬轉換為“退休金”，在高管任職期間的激勵薪酬收入延期到高管離職后進行兌換付款。為避免公司高管提前套現走人，政府部門需要在相關立法中增加鎖定要求規定。一旦高管在規定時間內離職，在其離職后的3年內可按一定比例進行兌付，具體年限由公司制定。

四、結語

債權激勵的應用可有效減少原本股權激勵模式下，公司高管的各類弊端，債權激勵可在債權人思考的基礎上，通過影響公司高管的決策動機，全面控制公司風險。總而言之，債權激勵的引入與應用，可提升我國公司高管政治激勵動機。需要注意的是，在債權激勵的應用過程中，需綜合考慮我國的經濟狀況。政府部門應及時頒布相應的法律法規，完善各項規章制度，以此推動我國公司高管薪酬改革工作的有序開展。

（作者單位為對外經濟貿易大學保險學院）

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