A公司跨國并購B公司財務風險分析

鄭亞南

【摘要】“走出去”戰略的實施，使得我國企業跨國并購的規模不斷擴大，在全球掀起的跨國并購浪潮中，我國企業跨國并購的成功率并不高。本文以A公司并購B公司為案例，得出提高企業對跨國并購財務風險的管理控制能力，希望研究結果對其他企業有一定參考價值。

【關鍵詞】跨國并購；財務風險；風險管理

一、相關概念界定

（一）跨國并購財務風險的含義

對于跨國并購財務風險的概念，目前學者們并沒有明確的界定。一種觀點認為融資風險是最主要的財務風險，在并購中，對支付價款要進行融資，但是融資時無法確保企業未來收益。在這個前提下，企業如果負債經營，那么會產生相應的財務風險。另一種觀點則比較全面的闡述了財務風險的定義，即財務風險貫穿于并購的每一個環節，不僅有融資風險，還有決策風險、估值風險、支付風險、匯率風險等，在多種因素、環境影響下，使并購結果低于預期甚至失敗的可能性。

（二）跨國并購財務風險的類型

1.決策風險

決策的失誤容易發生并購方共享資源和獲得技術失敗，所以對并購方來說目標企業的選擇尤為重要。因此，在跨國并購前，企業必須聘請專業的中介機構，對目標企業的情況進行全面調查，以確保并購順利實施。

2.估值風險

一是信息不對稱風險。由于跨國并購雙方不在同一地理位置，在各種信息的披露同時也可能存在隱瞞的現象，會給目標企業的估值帶來極大地影響；二是估值方法選擇風險。對企業的估值方法有很多種，對于不同性質的企業，應采取不同的估值辦法，這樣才能最大程度上保證估值的合理性；三是中介機構能力風險。在跨國并購中，中介機構起著承上啟下的重要作用。

3.融資風險

一是內部融資。即企業通過內部經營活動而產生的資金來源。內部融資很難短時間內滿足并購所需要的大量資金，并購方使用內部融資時需要考慮自身狀況，否則會有影響企業日常經營的風險；二是外部融資。即企業通過權益性融資和債務性融資等方式來獲取資金。權益性融資依靠企業發行股票來獲取資金，股票數量的多少，很有可能涉及到股東權益。債務性融資指向銀行貸款或發行債券來進行融資。

二、A公司和B公司雙方背景介紹

A公司是我國唯一一家在境內外四地上市、國際化程度最高的煤炭公司。先后成功發行五次股票、兩次債券，實施了十余次戰略性并購。B公司是四大礦業巨頭之一的力拓集團旗下主營煤炭業務的子公司，其盈利能力較強。

三、A公司跨國并購B公司財務風險及控制措施

（一）決策風險及控制措施

在整個跨國并購過程中，前期的目標選擇及戰略定位是并購中至關重要的環節，而在此過程中，企業將面臨這二個方面的風險。

首先，從戰略定位的合理性而言，制定“快、狠、準”的戰略定位是企業的首要任務一旦企業決策者做出不利于公司發展戰略的并購決定，將會給企業帶來巨大的決策風險。A公司在國內煤炭行業中有著舉足輕重的地位，近年來致力于對海外市場的開發與擴展。A公司一旦并購B公司成功，那么A公司在澳大利亞的子公司不但產量規模將有顯著地提升，而且可以降低澳大利亞子公司的資產負債率，從根本上解決子公司持續虧損問題。

其次，從具體并購目標選擇而言：A公司在前期準備中，聘請了專業的中介評估機構對目標企業進行了調研，全方位了解B公司情況，以下是對償債能力和盈利能力的數據分析：

資產負債率=負債總額/資產總額

從表中可以得出，B公司2016年資產負債率為31.92%，低于行業平均水平，也就是說B公司有著良好的償債能力。

營業利潤率=營業利潤/營業收入

從表中可以得出，B公司2016年的營業利潤率為20.29%，高于行業平均水平。在全球煤炭行業低迷的大背景下，B公司還可以有如此高的營業利潤率，所以，A公司做出并購B公司的決策。

（二）估值風險及控制措施

在并購中，并購方最關心的問題是如何以合理的成本完成并購。在對目標企業的估值過程中，往往會存在諸多影響因素。A公司在考慮各種因素后，認為在估值中主要有以下風險：

一是信息不對稱風險。并購過程受很多復雜因素的影響，A公司會很難獲取B公司的真實情況，必須采取措施防范；二是估值方法的選擇風險。中介機構應該結合此類公司并購案例，再結合B公司實際情況來選擇適合B公司的估價方法。三是中介機構的執行能力風險。聘請國內專業的估值機構來對目標企業進行估值，但國內估值機構可能存在對國外企業無法有效識別定價的風險。除了以上風險外，估值中還可能出現評估基準日后匯率的變化影響以及煤炭市場價格和成本的風險，這些風險A公司都要謹慎對待，及時規避。

A公司早在2016年初派其澳大利亞子公司工作人員對B公司進行考察訪問，獲取更多有關于B公司的情況。同時A公司聘用了中聯資產評估集團有限公司作為此次的評估機構，聘用了信永中和（澳洲）會計師事務所對B公司進行審計，聘請律師事務所對B公司的相關未解決糾紛進行處理調查。做好情況調查、風險把控和聘請專業中介機構后，A公司可以在最大程度上降低并購過程中出現的估值風險。本次并購中B公司估值根據評估基準日外匯匯率中間價計算，最終得出B公司估值為1，938，173.08萬元人民幣。與此次支付的197.62億人民幣相比，差值在可控范圍內。總體來說此次并購的估值風險得到很好的控制。

（三）融資風險及控制措施

對于此次并購，A公司面臨很大的競爭壓力，B公司傾向于現金支付，大量的現金需求使A公司不可能只采取一種融資手段。當期支付的24.5億美元是子公司首要解決的問題，子公司經過研究決定采用配股和定向增發股票的方式來解決融資問題。

一是配股。子公司將按1股老股配售23.6股新股的比例進行，配股價格為每股0.1美元，相當于子公司最近一個交易日收盤價的7折。按照當前9.94億的股本，子公司可配發約234.58億股，融資額約23.5億美元；二是定向增發股票。A公司的兩家貿易商分別認購1億美元、0.5億美元。融資金額共計1.5億美元；此次并購的融資風險經過配股加定向增發股票的方式，得到有效的化解。

四、啟示

（一）科學選擇目標企業

對跨國并購而言，整個并購活動的基礎就是建立在企業發展戰略上的。企業要明確自身進行跨國并購的目的，是為了擴展海外市場還是為了獲得更多資源。明確目的后就要開始選擇合適的目標企業。目標企業的選擇是整個并購活動的關鍵。所選的目標企業一要符合本企業的發展戰略；二要自身發展前景良好，有較高的可收購價值。企業要對目標企業進行行業分析和市場占有率分析，也要對企業的真實情況進行全方位了解。除此之外還要對目標企業所在國的政治、經濟、文化等各方面進行調查。

（二）合理評估企業價值

1.多渠道獲取信息，聘請中介機構

并購的過程復雜而繁瑣，其中要涉及到估值、審計、法律事務處理等多方面專業問題，企業不可能具備完善的應對體系，所以就要聘請專業的中介機構為企業提供高質量的信息，幫助企業提高并購效率，防范并購風險。信息不對稱是估值中面臨的最主要問題，因為雙方不在同一國家，對目標企業的市場占有率、競爭力和內部財務狀況都沒有完整的了解渠道，所以必須拓寬信息來源渠道。

2.選擇合適的估值方法

企業在選擇專業的中介機構基礎上，采用適合目標企業的估值辦法，盡可能的降低估值帶來的風險。就目前來說常用的估值方法有現金流量法、收益法、市場法等，也有企業在進行目標企業價值評估的時候將期權定理進行引入。在跨國并購中，除了要考慮估值辦法的選擇，還要考慮目標企業之外的因素，如匯率、產量規模等一系列問題。

（三）科學規劃融資結構

融資方式分為內部融資和外部融資，如果并購方盈利能力較好，現金流穩定，那么企業可以用內部融資方式進行融資；如果企業內部資金流動性不佳，可以進行外部融資。企業在考慮自身狀況的前提下，選擇風險小、成本低、融資阻力小的融資方式，以便于融資后企業能夠承擔相關費用。根據經驗來看，單一的融資方式并不能滿足企業大額的融資需要，多種融資方式并行，選擇最佳組合，控制各種融資方式所籌集資金的比例，把融資帶來的風險降到最低。