注冊資本認繳登記制的企業信用法律探析

許圣舉

[摘 要]2013年我國《公司法》進行了修改，其中最引人注目的當數“公司注冊資本實繳登記制被認繳登記制而取代，并取消注冊資本最低限額”的規定。本次公司注冊資本制度的重大修改體現了用政府權力的“減法”，換取市場活力的“乘法”之理念。但是，注冊資本制度的改革也帶來了一系列的問題，尤其是對企業信用發起了一項巨大的挑戰。如果不對企業信用加強監督，勢必會影響交易相對方的利益，甚至威脅市場交易安全。因此，企業需要完善自身的信息披露制度，政府也急需轉變監管模式，以保障市場經濟的健康運行。

[關鍵詞]資本認繳制；企業信用；監督體系

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.29.080

目前，我國經濟發展正處在攻關期，為適應經濟發展新常態，一系列經濟改革勢在必行。全國人大常委會于2013年對《中華人民共和國公司法》進行了修改。

回顧我國《公司法》走過的二十五個春秋，其中有關注冊資本制度的規定經歷了一次又一次的重要變革。從1993年《公司法》規定的嚴格法定資本實繳制，到2005年降低公司的最低注冊資本，允許出資人在公司成立后一定時間內分期繳納，再到2013年《公司法》打破原有公司注冊資本實繳制和最低限額等相關制度，轉而實行資本認繳制。本次公司注冊資本制度的修改是我國深化經濟體制改革的表現，但在該制度實踐的過程中受到了很多質疑。尤其是在資本認繳制下企業信用如何進行衡量，市場交易安全如何得到保障成為制度改革后的一大難題。

1 注冊資本認繳制

注冊資本認繳制指公司的注冊資本系公司在設立時在登記機關處所登記的由全體投資者或股東認繳的出資額或認購的股份，并根據其公司章程規定履行資本繳納義務的法律制度。

相比注冊資本實繳制，認繳制優勢明顯，不僅取消了公司在設立時注冊資本最低限額的規定，還取消了驗資等手續，并且股東可以在公司章程中自主約定認繳數額、認繳期限和認繳方式。認繳制進一步降低了公司的準入門檻，更多的主體能夠融入市場經濟，從而參與市場經濟的建設。

2 認繳制下的企業信用

認繳制實行后，對于資金不足的投資創業者來說像是迎來了一場春天。以前有最低注冊資本、繳足期限等諸多限制，讓其心有余而力不足，只能徘徊在市場的邊緣而無從進入市場。這次法律的修改則在很大程度上緩解了這一現象。

但是，這一制度改革的同時也帶來了不少社會問題。在認繳制下，新企業呈現“井噴式”的增長趨勢，但在運營過程中出現了大量的“零元公司”“百年繳期”等現象。很多公司沒有能力從事相關的經濟活動，卻“打腫臉充胖子”，最終無力履行合同，承擔法律責任，致債權人陷入求助無門的境地。由此導致企業信用出現巨大的危機與挑戰，企業的交易相對方不知該如何選擇交易對象才能縮減交易風險。

2.1 企業信用的重要性

當今社會是一個法治社會，同時也是信用社會，人們越發重視人與人之間的信用，所有的經濟活動均是建立在誠實信用的基礎之上。著名法學家江平認為：“在市場經濟中，信用是一種資格，信用是一種財產，信用是一種權利，信用也是一種信息。”[1]

企業的信用是企業在從事市場交易和其他商事活動過程中，在償債能力和履約情況等方面所獲得的綜合性評價，是企業生存和發展的根本，對于企業發展具有深遠的意義。[2]信用是現代企業的核心與靈魂，如果一個公司被認為是不信守承諾的企業，那么其將無法在市場中立足。

無論是人合公司，還是資合公司，公司信用都是通過其直接或間接地作為其履約能力及債務清償能力擔保的財產來體現的，是該企業或其投資者傳達給交易相對人的價值與風險判斷信息。交易相對人正是基于對公司信用的價值判斷來權衡利弊，確定交易取舍。[3]因此，企業信用對于維護和保障市場經濟健康運行具有十分重要的價值。

2.2 企業信用危機的產生

企業信用的內容不是單一的，其涵蓋的內容涉及多個方面。但是，公司設立時的注冊資本是企業信用的重要組成部分。一般而言，注冊資本越大，企業的信用度也越高。

實繳制下，人們在選擇與之交易的企業時往往會先將目光鎖定在公司登記的注冊資本上，將之作為衡量企業信用最基礎與最重要的標準。但在認繳制下，再僅從注冊資本來判斷企業能力與信用的話，將會面臨非常大的交易風險。認繳制實行后，一些公司的股東萌生了錯誤的想法，股東認資不繳資的情況屢見不鮮，以致出現虛假認繳注冊資本的行為。

除此之外，由于股東可以自主約定出資額和出資期限，驗資制度的取消，再加上行政機關又不對其進行審查以致出現很多企業為了彰顯自己的實力和規模，有時會超越自己的能力提高注冊資本，從而虛報注冊資本。施天濤教授曾說過：“資本之于企業猶如血液之于人體，人體缺乏血液，生命不能存在，企業沒有資本，其生產經營活動將無法啟動或者運營。”[4]企業與股東必須清楚認識到認繳制雖然是認繳，但不是不用繳納。

在交易的過程中，交易相對人最容易獲取的公司信息即是公司的注冊資本，并將其作為衡量公司信用的標準。注冊資本可以稱得上是公司在交易中對債權人的最低擔保。在實繳制下，交易相對人可以查閱企業營業執照上的注冊資本來獲悉其能力與信用狀況。而如今，人們再也無法像以前一樣通過注冊資本的多少來判斷公司的實力與信用。特別是面對虛報注冊資本的公司，債權人沒有較好的途徑獲取真實信息，由此加大了交易風險。注冊資本再也擔任不起保護債權人利益和交易安全的使命。就此而言，由注冊資本所昭示的公司能力或信用多少已被虛擬，公司的信用基礎被動搖了，資本信用出現了危機，信守了多年的公司信用基礎被瓦解了。[5]

認繳制施行后市場主體魚龍混雜，增加了社會對公司信用狀況的擔憂。認繳制實行后，政府機關不再審查企業的注冊資本，再加上我國缺乏相關的信用約束機制和信息共享公示等制度，導致注冊資本無法再與公司信用聯系起來，公司信用即出現了危機。

3 建構企業信用監督體系

針對認繳制實施后我國市場存在的問題，實務界與理論界都從不同的角度進行了深入的討論。化解企業信用危機，降低市場交易風險要求我們應把工作重心放在風險防范上。筆者認為，一方面，企業應從自身出發加強內部管理從而提升實力與信用度；另一方面，政府應制定配套制度加強對企業信用的監管無疑是最行之有效的舉措。

3.1 企業加強自身管理與構建機制

正如江平教授所言：“一個完善的市場法律機制首要的是建立一個完善的市場信用法律機制。我國市場經濟之所以風險過大的一個重要原因也就是缺乏完善的信用機制和信用意識及觀念，尤其是缺乏資本信用的意識和觀念。”[1]公司作為市場最為重要的商事主體，必須樹立誠信意識。股東更應提升個人信用度，對企業負責，對債權人負責，對社會負責。

認繳制取消注冊資本的相關限額，讓企業根據自身綜合實力來登記，有多大能力就做多大生意。市場上有大量注冊資本很高的公司，但實際上發起人與股東沒有相應的能力去承擔自己所認繳的出資責任，以致在發生糾紛時根本無力承擔責任。此外，企業在運營過程中會遇到各種事情，其資本與信用一直都是處于動態變化的，但社會卻沒有相關途徑知曉這些信息。

因此，企業應加強對股東的監督，對股東自身信用加以細致的考量，從實際出發，不能為了夸大自身實力而故意提高注冊資本。同時，無論是何種公司都應建立完備且真實有效的信用信息公示系統以便社會能夠接觸到其更多的信息，以此構建全國范圍內的統一網上查詢系統。

3.2 政府轉變監管模式以加強對企業監管

政府在企業信用建設的過程中扮演著重要角色。僅僅依靠企業自身的信息披露制度不足夠從根本上化解企業信用危機，政府必須運用公權力加強對企業監管，在認繳制這種“寬松的準入機制”下更應轉變思維模式，尤其是加強中、后期監管，否則市場經濟將陷入一片混亂。

政府應加強對企業注冊資本的形式審查。認繳制對政府來說不是代表不需要對企業注冊資本一概不問，這樣無疑會造成企業在設立登記時漫無邊際地填寫注冊資本，這是企業信用危機形成的一大根源。注冊資本的形式審查應該從設立公司所屬行業、公司目標規模、合理出資規模、出資人個人征信情況、認繳人客觀出資能力等多方面進行綜合審查，以便及時發現發起人在認繳出資可行性方面存在的問題，盡早阻止涉嫌違背誠信的企業進入市場。[6]企業公示的信用信息有時會出現虛假情形，這不利于保護交易相對人的權益。所以，政府還應加強對企業信用信息系統的維護與監督，對公示虛假信息的企業進行嚴肅處理，強化信用監管，確保企業公示信息的客觀性與可靠性。

4 結 論

我國公司注冊資本登記制度的改革，既和我國經濟發展步伐相協調，又和國際發展趨勢相接軌。但是，認繳制在我國尚有很長的一段路要走，也還需進一步深入實踐。認繳制下出現了企業信用危機，交易安全也受到威脅。因此，一套完善的企業信用監管制度的建立與完善顯得十分必要。一方面，企業應從自身找問題并積極尋找途徑進行消化，另一方面，政府監管也必不可少，只有這樣才能讓信用成為社會主義市場經濟的基石，更好保護交易相對人的合法權益，促進市場經濟健康發展。

參考文獻：

[1]江平.現代企業的核心是資本企業[J].中國法學，1997（6）：26-33.

[2]王勇立.注冊資本認繳制對企業信用的影響[J].法制與經濟，2015（3）：11-12.

[3]張旭昕，房紹坤.資本認繳制下的公司信用保障[J].煙臺大學學報（哲學社會科學版），2017，30（2）：22-33.

[4]施天濤.公司法論[M].北京：法律出版社，2005.

[5]侯永蘭.論資本認繳制下公司資產信用保障機制的構建[J].江漢大學學報（社會科學版），2014，31（6）：82-86.

[6]孫亮，房亞玥.資本認繳制下公司信用治理重構[J].科技經濟導刊，2018（1）：206-208.