渝合高速項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓問題研究

傅 磊

一、渝合路簡(jiǎn)介

重慶渝合高速公路項(xiàng)目是我國(guó)高速公路路網(wǎng)中南北縱線G75蘭海高速的重要組成部分，是重慶主城通往北碚的主干線，該高速公路項(xiàng)目連接重慶北碚區(qū)和合川區(qū)，經(jīng)過多個(gè)重要的居住、商業(yè)、工業(yè)及后勤中心。重慶渝合高速公路項(xiàng)目于2002年6月正式通車，項(xiàng)目總投資額為30.5 億元。

表1 渝合路基本信息簡(jiǎn)表

2009年9月，在世界銀行的推動(dòng)下，重慶高速集團(tuán)與新加坡公共事務(wù)對(duì)外合作局就重慶高速公路項(xiàng)目海外引資計(jì)劃開始了正式交流。同年12月，重慶高速集團(tuán)與世界銀行、新加坡對(duì)外合作局在重慶簽署了《三方合作實(shí)施備忘錄》。

為順利完成重慶渝合高速轉(zhuǎn)讓49%的股權(quán)，重慶高速集團(tuán)進(jìn)行了一系列的重組，重組前的結(jié)構(gòu)圖如圖1所示。

圖1 渝合路重組前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig1 Chongqing yuhe company restructuring before equity structure

為完成股權(quán)交易，重慶高速集團(tuán)設(shè)立高速香港公司，高速香港公司設(shè)立開曼公司，開曼公司設(shè)立香港新公司。渝合公司49%的股權(quán)由重慶高速集團(tuán)劃撥給重慶市國(guó)資委。重組后結(jié)構(gòu)圖如圖2所示。

完成重組后重慶國(guó)資委委托重慶高速集團(tuán)向香港新公司轉(zhuǎn)讓渝合公司49%股權(quán)。高速香港公司向外國(guó)投資者轉(zhuǎn)讓開曼公司100%股權(quán)。外國(guó)投資者向香港新公司注入資金以促使香港新公司向重慶國(guó)資委支付渝合公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。外國(guó)投資者通過持有開曼公司100%股權(quán)，間接持有香港新公司100%股權(quán)，并間接持有渝合公司49%股權(quán)。交易后結(jié)構(gòu)圖如圖3所示。

在該P(yáng)PP項(xiàng)目推進(jìn)過程中，高速集團(tuán)恰逢交通運(yùn)輸部等5部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于開展收費(fèi)公路專項(xiàng)清理工作的通知》（交公路發(fā)〔2011〕283號(hào)），致使境外投資者一度產(chǎn)生疑慮，后經(jīng)法律顧問及相關(guān)部門確認(rèn)澄清后，集團(tuán)于2011年8月向投資人發(fā)布了交易說明書和信息備忘錄，并于同年的11月7日至17日，在經(jīng)過先前非約束性報(bào)價(jià)和最終報(bào)價(jià)兩個(gè)階段之后，就交易中的關(guān)鍵問題與投資人進(jìn)行了正式談判，并對(duì)投資人進(jìn)行了全方位的比選。

2011年12月8日，集團(tuán)向市國(guó)資委報(bào)送了《關(guān)于引進(jìn)外資項(xiàng)目選擇優(yōu)先投資者的報(bào)告》（渝高速文〔2011〕470號(hào)），市國(guó)資委同意擬選擇條件較優(yōu)的印度ITNL International Pte.Ltd.作為優(yōu)先合作者。次日，市國(guó)資委與集團(tuán)、印度ITNL International Pte.Ltd.公司三方共同簽署了《收購(gòu)重慶渝合高速公路有限公司49%股權(quán)權(quán)益的協(xié)議》，同時(shí)簽署了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》、《重慶渝合高速公路有限公司中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程》，并將上述協(xié)議與合同上報(bào)市政府及相關(guān)主管部門審批。

2011年12月14日，重慶市人民政府《關(guān)于轉(zhuǎn)讓重慶渝合高速公路有限公司股權(quán)的批復(fù)》（渝府〔2011〕132號(hào)）文件同意了此次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為10.16億元，并明確了新成立的合資公司享有該項(xiàng)目年票收入和北碚區(qū)政府每年3000萬元人民幣補(bǔ)貼收益及享受西部大開發(fā)等優(yōu)惠政策。

次日，集團(tuán)按照交通運(yùn)輸部、國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部《關(guān)于公路經(jīng)營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（〔2010〕739號(hào)）有關(guān)規(guī)定向市交委報(bào)送了《關(guān)于下屬渝合高速有限公司引進(jìn)外資事項(xiàng)申請(qǐng)備案登記的報(bào)告》（渝高速文〔2011〕511號(hào)）。

2011年12月16日，市外經(jīng)貿(mào)委印發(fā)了《關(guān)于同意外商并購(gòu)重慶渝合高速公路有限公司的批復(fù)》（渝外經(jīng)貿(mào)發(fā)〔2011〕433號(hào)）文件后，市政府向新的渝合公司核發(fā)了《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資渝資字第〔2011〕0062號(hào)）。至此，歷時(shí)2年多的渝合路49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在市國(guó)資委、市交委、市外管局、市外經(jīng)貿(mào)委、市稅務(wù)局等政府部門的大力支持與幫助下圓滿完成。

二、渝合路融資模式小結(jié)

回顧重慶渝合高速的股權(quán)融資交易，渝合路49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為10.16億元（按匯率以美元支付結(jié)匯后為10.11億元），與評(píng)估基準(zhǔn)日2011年9月30日的凈資產(chǎn)比較，溢價(jià)超過30%。相關(guān)轉(zhuǎn)讓資金由市國(guó)資委上繳財(cái)政后，市財(cái)政相應(yīng)增加對(duì)集團(tuán)的資本金支持，優(yōu)化高速集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)。此次成功境外融資，將轉(zhuǎn)移重慶高速集團(tuán)負(fù)債17.2億元，實(shí)現(xiàn)了中國(guó)高速公路項(xiàng)目通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引進(jìn)外資的突破。

同時(shí)在完成渝合路引進(jìn)外資后，集團(tuán)也逐漸積累了相關(guān)領(lǐng)域的國(guó)際招商引資經(jīng)驗(yàn)，并將進(jìn)一步擴(kuò)展該業(yè)務(wù)范圍，引入更多的海外投資者參與重慶的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

外國(guó)投資者的引入，優(yōu)化了高速集團(tuán)的資本結(jié)構(gòu)，為重慶高速公路項(xiàng)目的國(guó)際化交流提供了有效的途徑，將為我市乃至我國(guó)更廣泛地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施投融資工作提供有效的借鑒。

但由于這樣的PPP融資模式，重慶高速集團(tuán)也是一種創(chuàng)新，仍然有很多值得思考與總結(jié)的地方，如在境外法律顧問的多輪盡職調(diào)查過程中，渝合路項(xiàng)目的管理有很多不符合外方提出的要求，而正是在不斷完善調(diào)整的同時(shí)花費(fèi)了大量時(shí)間，從而使整個(gè)交易的計(jì)劃時(shí)間安排受到制約，招商策略及談判主動(dòng)權(quán)受到一定程度的限制，未能向投資者設(shè)置更多的約束性條款。此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是以美元支付等額人民幣，而由于時(shí)間緊迫，在談判時(shí)集團(tuán)未能與外國(guó)投資者共同確定詳細(xì)的匯率鎖定措施，使得集團(tuán)與外國(guó)投資者均承擔(dān)了部分匯兌損益。

圖2 渝合路重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig2 Chongqing yuhe company restructuring after the equity structure

圖3 渝合路交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖Fig3 Chongqing yuhe company after trading equity structure