中小股東知情權探討

摘 要：在以經濟建設為中心的國內外市場經濟中，公司作為其中主角，它的運營順利與否、管理是否有序是衡量市場經濟發展的重要標準。股東是公司的投資者，是公司存在的基礎，其知情權保障機制的完善對市場發展大有裨益。中小股東雖然相對大股東來說個體資金實力并不雄厚，但人數優勢使得其對一國的經濟制度和交易市場的信心及實際收益情況成了一國金融穩定和經濟繁榮的最大助推力。通過對《〈公司法〉司法解釋（四）》部分條文的分析，希望能夠進一步解析完善中小股東知情權保護。

關鍵詞：《〈公司法〉司法解釋（四）》；中小股東；股東知情權

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）08-0130-02

基于當前我國市場經濟發展實例來看，中小股東作為最易受侵權的群體卻最難維權。實體法具體條文欠缺和股東知情權糾紛救濟程序單一使得許多股東在知情權遭受侵犯時多半采取放任態度，不愿意訴諸法律或即使起訴也無法得到實際救濟。公司的有恃無恐誘發了諸多類似侵權案件。早在20世紀制定《公司法》時，相關專家學者對于股東知情權就有所關注，近年來更是有增無減，《〈公司法〉司法解釋（四）》的出現進一步發展和加強了維權工作。

一、 股東知情權的定義及內容

股東知情權是股東獲知公司業務管理信息的權利，即公司有向股東報告披露經營管理相關信息的義務。這主要體現在公司股東有權了解與自身利益密切相關的公司信息。也就是說，他們有權閱讀公司的章程記錄、股東名冊、公司財務報告等其他紀錄性文件。

其特征大概可以概括為以下五點：

（一）股東的知情權是股東享有的所有權利的基礎。如果股東不知道公司的真實運營狀況或無法判斷獲知信息是否真實準確，在決策上很難作出最符合自身利益的選擇。更有甚者，該決策的失誤造成的損失不單單影響股東自身，還會損害公司和其他股東應得利益，將難以收場。

（二）該知情權是獨立存在的。最高人民法院也就有關案件發布了相關案由規定，明確將知情權糾紛作為股東權利糾紛的獨立案例。

（三）該知情權權利主體只有投資者，義務主體卻不盡相同，不單包括企業高層管理人員，還包括公司董事、監事、控股投資人乃至公司本身。它是各股東之間關系的反映，也揭示了公司實際經理人與出資人的權利義務責任，是法律賦予出資人的用以維護自身合法權益的重要武器。

（四）股東知情權是憲法中的公民知情權結合公司法的股東權而來的派生物，天然具有交叉性。從憲法的發展歷程來看，知情權是在類似概念不斷地抽象總結中結合而來，而非固定。股東知情權的設立是為了規范公司的管理結構，也包括保護中小股東權益。這決定了交叉性與股東知情權的基礎性重要性地位并不沖突，想要保障股東權益必先將其落到實處。

（五）該知情權具體內容因公司性質情況各異，不能一概而論。基于市場經濟競爭中各個公司對于商業機密的保護需要，股東所享有的獲知公司相關信息的權利不能等同于有權查詢與公司有關的任何信息，哪怕是為了保護股東正當權益也不能對其做過分擴大化解讀。

二、 中小股東知情權現狀

（一）股東知情權行使范圍不明

《公司法》條款中缺乏明確的指導性規定，只指出股東在特定條件下有權查閱會計賬簿。相關爭議在實踐中屢見不鮮。各省出臺的“審判指導意見”中對于股東知情權的行使范圍的爭議核心點上眾說紛紜。因此一些大股東利用漏洞，借口查閱目的不正當，“有理由”地拒絕中小股東查閱會計賬簿。中小股東只能以司法救濟為唯一的解決方案。但司法途徑不僅經濟成本過高，且費時費力，因而大多數中小股東多半采取息事寧人的態度，維權目的也就無法達到。

從另一方面來說，會計憑證在財務上具有特殊地位，它是用以登記會計賬簿了解公司原始財務信息的第一手資料，是投資人了解公司過去經營年度內運營及財務狀況的最可靠來源。基于利益平衡和保證信息真實的考慮，股東知情權的范圍需要基于不同公司的業務狀況及性質進行商榷。

（二）信息不對稱性

廣大中小投資者在高度分散的股權結構體系下，由于其缺乏全面系統的專業金融投資知識，投資風險意識淡薄，市場風險的抵御能力薄弱，處于明顯不利地位。這種弱勢地位無疑使得中小投資者相對大股東以及財力雄厚的投資機構強大的資本運作下處于被動的狀態，不利于中小股東獲悉關乎自身利益的公司信息。

另外，由于股權結構的高度分散，相比上市公司的主要股東與公司高層管理人員，中小投資者對于本公司的財務狀況、經營管理狀況、重大事項等信息很難得到充分、及時與準確的了解，對于其參與公司管理決策的效率與積極性有著極大的不利影響。進一步而言，缺乏有效監督，相關信息的知情人很容易利用信息的不對稱性，損害中小投資者的利益以利自身。

（三）事后救濟途徑單一

在我國目前法律體系下，中小股東只有經由訴訟維權的唯一途徑，然而這一途徑往往被人忽略。訴訟不僅消耗人力、物力和財力。加之絕大多數中小股東是以本職工作為主，投資收益為輔，因而會為實現本就不受重視的知情權而去投入過多精力參與訴訟的中小股東寥寥無幾。再加之相關規定的缺失，公司或者個人侵犯股東知情權之后，并未闡述該股東應該如何要求公司配合實現權利，公司或個人除了會被要求依法公開信息之外并無其他切實懲罰性后果。違法成本過低容易使得法律缺失威懾力。久而久之，容易造成相關股東權利保護的條文的虛設。為了確保相關實體法的貫徹落實，尋求救濟權受損的其他解決辦法，必須抓緊建立健全對應司法救濟程序。

三、 相關保護機制完善

（一）擴充股東知情權的行使范圍

現行《公司法》規定，有限責任公司股東有權查閱公司章程、股東會、董事會、監事會會議決議和財務會計報告以及公司的會計賬簿且有權復制除會計賬簿之外的其他材料。但在作出上訴規定的同時還指明股份有限公司股東復制查閱權不包括查閱會計賬簿及上訴其他文件的復制權。這一點《〈公司法〉司法解釋（四）》進一步發展為“股東依照《公司法》第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理”。此條進一步保護了在一定限度內原告股東的知情權，使原告股東出于保障訴訟權行使的目的，能夠正確行使知情權收集相關證據，從根本上改善中小股東的弱勢地位。

（二）完善主體資格審查制度

《〈公司法〉司法解釋（四）》第二條“依據《公司法》第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。”結合股東名冊是股東行使權利的依據的相關規定，學界眾口紛紜的關于在股東行使權利時是否有必要考慮其持股比例和持股時間的問題有了定論，即大投資人和小股東在股東知情權面前是平等的，二者都有權依法在不傷及他人和公司利益的基礎上請求公司提供相關信息。

此外，《〈公司法〉司法解釋（四）》中還明確規定“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據《公司法》第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。”鑒于資本市場上通常依照多數決定的基本原則，控股股東將自身意志與公司意志混為一談，中小股東知情權與話語權將被過分削弱。此條防止了控股大股東濫用權力，進一步提高了中小股東知情權的具體實施可能性。

（三）中小股東證明責任的適度傾斜考量

在實際市場交易糾紛中，不難看出中小股東往往受到來自公司實際管理層和大股東兩方的共同侵害。我國上市公司的高級管理層往往由大股東授意，代表大股東的利益，因為大股東在股份持有比例上占優，“多數票”具有傳統優勢，在某種程度上可以合法地強制支配中小股東的意愿，而無視個人意志，這使得公司內部股東地位得不到平衡。當中小股東想要行使知情權時，公司管理層會無理拒絕向其提供或隱瞞相關必要信息和資料。以切實保護中小投資人利益為出發點，在股東知情權糾紛案件中，對中小股東的證明責任應做適度的傾斜考量。中小股東舉證責任相比當下應該適當放寬，避免成為阻礙股東行使權力的障礙。同時，公司方面的舉證責任應相對加重，只有當公司的證據根據一般人判斷標準能夠充分證明股東有不正當目的時，才能限制股東查閱權的行使。

四、 總結

縱觀我國當下，社會主義市場經濟蓬勃發展，許多公司通過上市的方式吸收社會資金，社會公眾投資者所代表的利益極其廣泛，廣大中小投資者作為社會公眾投資的代表，他們的利益保護無可爭辯地代表著公共利益的指向。然而在實務工作中，上市公司的中小投資者的地位始終難以保證，大股東和諸多中小股東出現矛盾時，董事會慣于倚仗其對公司的實際控制權無視中小股東權益。保障不特定多數中小投資者所共享的知情權其實質為保障公共利益，中小投資者知情權益的實現在某種程度上來講亦是公共利益的實現。這要求我們重視中小股東的知情權地位，規制相關權利施行，保證公平公正的社會經濟環境。

參考文獻：

[1]劉俊海.公司自治與司法干預的平衡藝術：《公司法解釋四》的創新、缺憾與再解釋[J].法學雜志，2017，12.

[2]姜保忠.民事訴訟法視野下股東訴訟案件類型化研究——以《公司法解釋（四）》為中心[J].河南科技大學學報（社會科學版），2017，10.

[3]石少俠.對《〈公司法〉司法解釋（四）》若干規定的理解與評析[J].當代法學，2017，11.

作者簡介：

程瑛，女，江西景德鎮人，江西財經大學法學碩士在讀，研究方向：法理學。