蔚藍(lán)生物：關(guān)聯(lián)關(guān)系“非關(guān)聯(lián)化”妙法

田文靜

蔚藍(lán)生物（A17219.SH）的主營(yíng)產(chǎn)品為酶制劑、動(dòng)物保健藥等，公司是畜牧飼養(yǎng)行業(yè)的上游行業(yè)，目前已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，蔚藍(lán)生物在2015年到2017年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)緩慢，同比增速分別為3.23%、3.93%和2.33%，銷售規(guī)模并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性增長(zhǎng)；與此同時(shí)，蔚藍(lán)生物的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)也在2017年出現(xiàn)了停滯，當(dāng)年凈利潤(rùn)同比增速僅為3.72%，與2015年和2016年的31.99%和17.48%已不可同日而語(yǔ)。上市前的蔚藍(lán)生物已經(jīng)喪失了業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性，上市后是否會(huì)業(yè)績(jī)變臉就存在很大風(fēng)險(xiǎn)。

不僅如此，關(guān)聯(lián)交易以及混亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系一直都是擬上市公司IPO審核當(dāng)中的“紅線”，而蔚藍(lán)生物的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系則飽受市場(chǎng)詬病。根據(jù)招股書(shū)申報(bào)稿，蔚藍(lán)生物的董事長(zhǎng)黃炳亮在2016年9月之前在劉永好旗下的新希望（000876.SZ）擔(dān)任副董事長(zhǎng)，與此同時(shí)新希望又一直是蔚藍(lán)生物的第一大客戶，銷售占比始終保持在18%左右，遠(yuǎn)超過(guò)蔚藍(lán)生物的其他客戶。

但就是這樣一家對(duì)于蔚藍(lán)生物的組建、成長(zhǎng)和精英存在重大影響的客戶，在蔚藍(lán)生物申請(qǐng)上市時(shí)就已經(jīng)不被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，這難免令人懷疑蔚藍(lán)生物是否僅是虛假解除與新希望之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

事實(shí)上，監(jiān)管部門對(duì)于蔚藍(lán)生物與新希望之間的關(guān)聯(lián)也頗為關(guān)注，在IPO反饋意見(jiàn)中就要求“核查公司是否存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等來(lái)源于新希望的情形，是否履行必要的審批決策程序，交易定價(jià)是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形，是否與新希望共用采購(gòu)、銷售渠道，報(bào)告期內(nèi)是否存在共同供應(yīng)商或客戶，除招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿所披露的關(guān)聯(lián)交易外是否存在其他利益安排，是否存在資金占用、代墊費(fèi)用等情形，是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，張效成、黃炳亮投資經(jīng)營(yíng)發(fā)行人是否違反競(jìng)業(yè)限制及其對(duì)新希望的忠實(shí)義務(wù)”。

更何況，與新希望之間的潛在關(guān)聯(lián)還只是蔚藍(lán)生物混亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系之冰山一角。

蔚藍(lán)生物分別于2017年7月和2018年4月發(fā)布過(guò)兩版招股書(shū)申報(bào)稿，但是其中針對(duì)其“報(bào)告期內(nèi)原關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”的信息披露，卻存在很大差異。根據(jù)蔚藍(lán)生物在前一版招股書(shū)申報(bào)稿中披露的信息，公司此前曾有過(guò)“青島康地恩益健藥業(yè)有限公司”和“青島康地恩遠(yuǎn)成藥業(yè)有限公司”兩家子公司，后均于2013年10月對(duì)外轉(zhuǎn)讓；但是在后一版申報(bào)稿中，蔚藍(lán)生物并未披露這兩家原子公司的任何信息。從公開(kāi)信息來(lái)看，“青島康地恩益健藥業(yè)有限公司”現(xiàn)已更名為“青島康益健藥業(yè)有限公司”，目前仍然從事獸藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)，與蔚藍(lán)生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在相似性。

另外一家“原關(guān)聯(lián)方”江西派尼生物藥業(yè)有限公司也是蔚藍(lán)生物的原子公司，后于2014年9月對(duì)外轉(zhuǎn)讓。這家公司與蔚藍(lán)生物的關(guān)系則更加緊密，不僅與蔚藍(lán)生物共同享有專利技術(shù)，而且江西派尼生物藥業(yè)有限公司的控股股東、法人代表易彥洋同時(shí)還是蔚藍(lán)生物的發(fā)起股東之一。

存在類似現(xiàn)象的還有2016年6月對(duì)外轉(zhuǎn)讓的“山西恒遠(yuǎn)康和藥業(yè)有限公司”，這家公司目前的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、法人代表及控股股東丁元?jiǎng)淄瑯邮俏邓{(lán)生物的發(fā)起股東之一。

不論是“江西派尼生物藥業(yè)有限公司”還是“山西恒遠(yuǎn)康和藥業(yè)有限公司”，蔚藍(lán)生物所謂的“對(duì)外轉(zhuǎn)讓”其實(shí)質(zhì)均沒(méi)有“對(duì)外”，而都是轉(zhuǎn)讓給了公司的發(fā)起股東，這就非常令人懷疑，上述兩家“原子公司”是否仍然被蔚藍(lán)生物“實(shí)際控制”，而將這兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)起股東之舉也是將關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的人為操作。