銀行展業原則在經常項目外匯管理中的應用

文/外匯局福建省分局課題組 編輯/靖立坤

如何引導銀行適應展業監管邏輯，落實“展業原則”，已成為經常項目外匯管理部門面臨的重要課題。

近年來，為適應經濟全球化和中央“放管服”改革的要求，經常項目外匯管理逐步從事前審批向事中事后管理、從規則監管向原則監管轉型。在此背景下，銀行作為直接面對涉匯主體的金融機構，必須在展業自律的原則下審慎辦理外匯業務，獨立開展盡職審查，其在維護國際收支平衡、防范跨境資金異常流動中的“一線”作用和地位也因此更加凸顯。

我國銀行展業原則落實現狀

銀行展業原則在我國外匯管理領域中的應用起步較晚，尚處于摸索階段，相關法規和機制建設在近幾年雖然持續穩步推進，但與歐美發達國家相比，仍存在一定差距，亟待進一步完善和改進。

目前我國銀行盡職調查主要采取的方式有以下幾種。一是通過工商等行政機關查檔等方式確定被調查企業的基本信息、股權結構、訴訟仲裁、合規經營情況等；查詢人行征信系統，核實企業銀行信用情況。二是通過實地走訪企業、高管訪談、現場參觀與考察生產場所、倉庫，了解企業的生產、采購、銷售和盈利模式。三是核查企業的會計賬簿、財務報表、銀行對賬流水，登錄企業財務管理系統、稅控系統查詢等核實企業財務真實情況和繳稅情況。四是通過企業的海關電子口岸、貨物貿易系統核實企業進出口業務報關情況，通過船訊網、船公司網站對企業貿易貨物進行物流跟蹤。五是通過行業了解企業，即通對銀行同業溝通對企業的既往業務和信用記錄進行了解。現有的盡調方式較為碎片化，投入人力多耗時長。

在實踐中，銀行展業原則存在落地不實的問題，具體體現在以下幾個方面：

一是事前客戶準入把控不嚴。“了解你的客戶”的原則要求銀行工作人員在客戶辦理業務前就應做好“客戶身份識別”“了解客戶經營背景”的工作，全面評估客戶風險狀況，為發現可疑交易打好基礎。但實踐中，部分銀行員工只單純收集文件要求的最基本信息，未對客戶實際受益人或歷史業務關聯方等相關信息開展進一步調查，對陌生或風險客戶缺乏敏感性，導致難以識別高風險客戶，為違規風險的發生埋下了“定時炸彈”。

二是事中交易真實性審核流于表面。“盡職審查”原則要求銀行在為客戶辦理業務時，廣泛收集信息，對客戶及其交易的真實性、有效性進行驗證，確保業務實質上的真實合規。但實踐中，部分銀行員工對法規政策生搬硬套，未按業務流程和規定辦理業務；或是審單走過場，僅對法規列出單證的表面真實性進行審核，對業務合理性和內在邏輯缺乏深入了解，導致盡職審查形同虛設，難以甄別虛假交易。

三是事后交易持續監督不足。“盡職審查”還要求銀行對客戶業務情況進行及時監測。尤其是針對貿易融資信貸等業務，需要銀行重視貸后管理，動態跟蹤每筆融資履約情況。但實踐中，銀行除完成內控制度要求的定期監測以及外匯局規定的動作外，對交易完成后的持續監管明顯欠缺，如對預付/預收貨款的企業后期是否有進口/出口貨物，是否有做或頻繁調整其貿易信貸報告缺乏跟蹤，未能及時發現和上報異常。

銀行展業原則落地不實的原因

執行層面存在困難

一是展業原則缺乏可操作的配套指引。例如展業原則要求銀行對客戶做到“盡職審核”，但是對于在什么情況下進行審核、對那些業務審核、審核的具體標準、審核到何種程度算盡職、哪些屬于高風險業務，以及如何強化審核等均沒有明確規定和要求，使得銀行工作人員不知如何把握審核尺度，難以有效地執行展業原則，甚至以此為借口不執行。另外，因缺乏統一標準，各銀行根據自身對展業原則的理解辦理業務，也造成業務審核松緊不一。

二是信息不對稱等客觀因素制約了展業原則的落實。一方面，銀行作為信息接受者，客觀上處于劣勢。例如，在個人電子網銀外匯業務中，在客戶有意隱瞞或拒絕配合的情況下，銀行很難逐一審核申報信息的真實性；在貿易融資外匯業務中，由于外部信息不共享，銀行無法查詢擔保單證是否已融資。另一方面，銀行對于客戶提供的一些證明材料，在無海關、稅務等第三方機構或平臺共享信息輔助的情況下，難以把握材料的真實性，且部分銀行也沒有可靠的第三方平臺收集信息，以驗證和調查客戶及交易背景。

內部自律建設不足

一是銀行合規意識薄弱。首先，部分銀行內控制度不完善，原有規則監管理念難以轉變，導致過于依賴外匯局的具體審核規定，事前防范的自主意識不強。如不少銀行相關內控制度只是簡單復制外匯法規，對展業原則缺少重視。其次，作為市場化經營的主體，一些銀行在利益驅動下，為了擴大銀行融資規模和中間業務收入，或真實性、合規性審查缺乏，或行為“越軌”，只要客戶能夠提供擔保，就放松合規尺度，甚至存在伙同企業違規造假的行為。再次，部分新開設的銀行網點，為競爭該地區外匯市場的占有率，提供快速開戶、高效辦理業務等便利化服務，盡量簡化審查措施和流程以吸引客戶，弱化了展業原則的落實。

二是銀行業務人員對外匯法規認識不清，對展業原則理解不到位。一方面，有的銀行主要業務不在外匯，疏于對業務人員進行全面細致的外匯培訓，對外匯政策解讀滯后，再加上我國展業原則在外匯領域的應用還處于初級階段，缺乏可供學習的經驗和案例，部分業務人員對于該承擔的展業義務不明確，無法切實執行。另一方面，銀行外匯崗位人員流動性較大，有的銀行網點甚至沒有外匯專人專崗，也造成業務人員對政策法規了解不全，無法完全勝任外匯工作的問題。值得注意的是，對于政策法規不熟悉的問題在基層網點尤為嚴重。檢查發現，錯漏報、單證審核不到位等違規操作，大量發生在基層銀行網點。

三是銀行內部部門設置復雜，上下游管理脫鉤。當前，銀行金融業務不斷創新，部門設置日益復雜化，業務辦理、審核、維護等分散于前、中、后臺的不同部門。尤其是基層銀行網點，一項完整的外匯業務可能會涉及到多個部門，一旦出現問題，各部門推卸責任，造成真實性審查真空。這也間接反映了銀行內部審查或內控機制不健全，未明確各級職責，導致局面混亂。

外部監管約束有限

一是評價體系有待完善，監管激勵不夠突出。目前，銀行考核評價體系中《銀行執行外匯管理規定情況考核辦法》主要針對銀行外匯業務的合規性、數據質量和內控制度以及風險考核，但是對銀行執行展業原則情況的考核和評價沒有明確要求，也沒有單獨對銀行執行展業三原則情況的評價體系。此外，現有外匯政策對于有效執行展業三原則的銀行監管激勵不突出，良幣驅劣幣未顯成效。

二是新形勢下經常項目外匯管理理念有待更新。長期以來，貨物貿易外匯管理采用海關關單所體現的貨物流與企業跨境收支相匹配判斷交易真實性的管理模式。在此理念下，面對以融資套利為目的的黃金、珠寶加工類企業的構造貿易，以及旨在騙取出口退稅的蘋果手機走私企業等物流和資金流高度匹配的虛假、違法交易，銀行展業盡調可止步于外匯局的要求。而外匯管理部門對銀行是否違反展業原則，則難以定性和追責。

三是自律機制的規范作用有待提升。外匯市場自律組織應是外匯監管機制的補充。相較于主要發達國家行業自律組織的發展情況，我國外匯市場自律機制起步較晚，職責設置較為單一，目前只有三層成員和三個工作小組，且對外匯市場的規范作用尚不明顯，表現在對成員單位的約束力和影響力較弱，雖發布了展業公約，但不具有法律效應，無相應懲處措施，也未納入外匯執法參考。

如何提升銀行展業原則的有效性

優化執行環境

進一步細化我國展業原則，制定可操作指引。一是出臺落實展業原則的總體標準、執行標準和規范等配套性文件，并輔以業界最佳實踐和典型案例分析，供銀行參考。二是出臺高風險業務銀行操作指引。例如，針對貨物貿易的高風險業務、高風險主體，明確其主要類型（如大額單邊資金流動、輔導期企業收支、融資與合同期限錯配、交易主體與收付匯主體錯配等），細化銀行業務審核要點及注意事項，要求銀行辦理風險業務前應確認交易背景真實、資金收付合法合規。

加強系統建設，豐富信息來源，為銀行提供展業手段。首先，推動實施大數據戰略。探索建立外匯大數據分析體系，充分發揮數據的基礎資源作用和創新引擎作用。例如，針對貨物貿易審核，建立貿易活動全流程交易數據庫，全口徑采集貨物報關、物流運輸、訂單銷售、收支匯兌、融資償還等信息；推動整合各地“單一窗口”，打破信息壁壘，形成覆蓋全國、統籌利用、統一接入的數據共享大平臺，為開展大數據分析提供系統支持。其次，完善數據采集機制。如明確貿易新業態的國際收支申報規則，完善貿易融資類別、期限等數據采集，拓展主體信息采集范圍，增加公司股東、“董高監”等重要信息。再次，完善相關外匯系統設置，向銀行開放更多企業數據信息，增加銀行端可查詢項目，作為展業信息的補充。如貨物貿易項下開放監測指標信息、貿易信貸和貿易融資等信息，便于銀行對企業情況增加了解，防范企業利用同一貿易背景在不同銀行多次融資。也可以允許向銀行推送貨物貿易、服務貿易、資本項目、個人外匯等全業務監測指標，為銀行的“穿透式”審查提供便利。

強化自律引領

注重培育銀行“五種意識”，強化其自覺性和獨立性。一是培育大局意識。從講政治的高度引導銀行充分認識和理解“一線”地位的必要性和重要性，使銀行自覺成為政策傳導的中堅力量，堅守真實性審核的前沿陣地。二是培育責任意識。指導銀行正確處理業務拓展與風險防范的關系，妥善處理大局與小利的關系，筑牢合規審慎的底線，避免為企業和個人違規套利行為所引發的風險背書。三是培育合規意識。鼓勵銀行建立“合規為本”的文化理念，準確理解政策意圖和外匯政策，抑制高頻順周期交易沖動。四是培育紀律意識。要求銀行強化紀律約束，不妄議不隨意解釋外匯政策，對窗口指導不作過度解讀，同時加強負面輿情監測。五是培育審慎意識。一方面，引導銀行在人員隊伍建設上注重梯隊建設，確保制度不因人員變動而弱化，業務不因人員交替而停滯；另一方面，指導銀行在產品研發營銷上盡可能與宏觀調控目標保持一致，確定合理杠桿，適當減少加劇市場波動有關產品的研究與開發。

指導銀行完善內控制度，加強風險防控。一是督促銀行根據外匯政策改革要求及時制定和完善內控制度，使內控制度覆蓋所有業務，并能有效指導各項業務的辦理。銀行應根據各項外匯業務可能產生的風險點，制定體現業務可操作性、風險可控性和盡職審查全覆蓋的內控自律機制。二是建立異常業務報告機制。要求銀行對經審核判定異常并終止辦理的外匯收支業務，做好記錄及保存，并及時報告自律機制及所在地外匯局。三是將展業原則的履職責任上升至銀行高管層面，內控制度應要求所有可疑業務的最終審核人應為高管人員，從而由上及下全面落實展業原則。

注重對銀行從業人員的外匯政策傳導與行業監督。一是多渠道開展法規宣傳培訓，通過專題業務培訓、政策通氣會等方式詳細解讀政策，確保銀行準確理解。二是指導銀行加強對外匯管理政策的宣傳，一方面，保證一線員工及時了解政策動向，深刻了解展業原則內涵與外延；另一方面，向企業進行政策傳導，減少負面輿情。此外，引導銀行開展同業監督，通過同業相互監督實現風險相互制衡，倡導建立公平、公正的外匯政策執行環境，積極構建良好的外匯業務秩序。

突出監管驅動

建立對銀行的評價考核體系，制定完備的激勵與懲戒措施。一是建立“銀行內部控制評價指標體系”，圍繞政策執行環境、風險識別與控制、信息與溝通、內部監督等四大內控要素，對銀行外匯業務開展情況進行綜合評價。二是強化評價結果運用，并對銀行采取分類管理措施。依據評價結果對各外匯指定銀行賦予不同優先級別的外匯業務新產品、新交易方式及其他業務創新先行先試的權利，確保其獲得相應的監管紅利。對于一線作用乏力、自律動力不足、窗口指導配合度不高的銀行，可實施較為嚴格的監管措施，提高其事前報備的要求，適時開展外匯業務現場核查或專項檢查。

完善隨機抽查工作機制，加大對銀行的核查檢查力度。采取定期和不定期核查、現場和非現場核查相結合的方式，加強對銀行執行展業原則情況的監督檢查。對順周期高風險業務較為集中的銀行，應增加定向抽查強度，同時增加不定向抽查頻次，盡可能消除銀行的僥幸心理和博弈行為。此外，嘗試利用第三方審計機構對銀行展業原則執行情況進行全面審計，并督促整改。

加大對銀行的處罰力度和負面信息的通報力度，嚴肅責任追究。一是將“原則監管”引入政策框架，明確銀行應履行的展業原則和風險防范義務，細化處罰措施，將展業原則作為懲戒銀行不當或不審慎行為的執法依據，做到有法可依、違法必究。二是強化責任追究，增加銀行違規成本。建立針對銀行違規行為的“雙罰制”——對銀行及直接責任人同時進行行政處罰；適度提高銀行處罰金額；將增加暫停網點結售匯業務資格、限制新網點業務準入等納入經常項目違規行為處罰措施，提升外匯管理的威懾力。三是進一步加大對銀行外匯違規行為的披露，通過約談、通報等方式加大違規信息披露，發揮外匯監管效用。

持續推進自律機制建設，有效發揮規范市場的作用。一是利用自律機制做好業務指導，不斷完善展業規范相關文件，對銀行業務辦理提供指導和風險提示。二是由行業自律組織牽頭，定期召開由銀行部門組成的研討會議，提供同業間交流外匯展業工作經驗的平臺，反映實際運作中存在的問題，化解有關矛盾和沖突，促進各方理解、溝通與合作，使官方管理與民間自律有機結合。三是在提升自律機制影響力的基礎上，未來可嘗試將業內通報或違反自律機制公約的情況納入外匯執法參考。