從＊ST安泰屢獲“非標”審計報告看關聯方償債問題

黃珺 彭曉潔

一、引言

自我國內地資本市場建立以來，有關上市公司大股東或控制人侵占上市公司款項的事件屢屢發生。控股股東利用其超強的上市公司控制權通過關聯交易為自己輸送利益，以種種名義占用上市公司資金且金額較大，加劇了上市公司的隱含風險，嚴重影響上市公司的實際財務質量。

現有文獻從上市公司關聯交易、大股東掏空行為對上市公司進行了深入的分析，卻鮮有關注上市公司對關聯方巨額占款的處理問題。本文以＊ST安泰屢屢被出具“非標”審計報告為切入點，重點分析在被上海證券交易所和證監會嚴厲督促下，深陷財務困境的＊ST安泰如何被關聯方拖累并一步步擺脫牽連的過程，最后提出結論與啟示以供借鑒。

二、文獻回顧

以Adolf和Gardiner（1932）為代表的早期代理問題研究認為企業代理問題主要是股東與管理層之間的代理問題。隨后Shleifer和Vishny（1997）等開始將企業代理問題研究的重心由股東與管理層之間的代理問題轉變為控股股東和中小股東之間的代理問題。自Simon等（2000）提出“掏空”概念以來，國內外涌現出大量研究控股股東通過多種方式掏空公司，從而侵害中小股東利益的研究成果。

1.大股東掏空行為的影響因素研究

研究認為大股東掏空行為與上市公司股權結構、內部控制、法律環境等因素有關。李增泉、孫錚、王志偉（2004）以我國上市公司為樣本，通過實證研究發現，大股東掏空上市公司的程度與大股東所持有上市公司股份比例有關，且隨著所持有股份比例的增加，大股東掏空上市公司的程度呈先上升后下降的形式；其他股東持有股票的比例與掏空的程度呈反比。沈振宇、宋夏云（2015）以海南航空與海航集團關聯交易為例，研究了在國有企業中可能出現的除第一大股東之外的民營股東控制下的關聯交易與掏空行為。郝玉貴、劉李曉（2012）通過案例研究，發現紫鑫藥業的內控系統失效，導致上市公司大股東有機可趁，從而掏空上市公司。文容（2013）從法律懲罰制度的角度提出了相關建議，認為應當參照其他經濟型犯罪，增加市場準入限制方面的資格刑，以增強法律威懾力。

2.大股東掏空方式研究

大股東掏空上市公司方式主要包括巨額資金占用、過度擔保、關聯交易等。大股東通過占用上市公司資金方式來掏空公司價值和中小股東利益，在我國資本市場上非常普遍。梁上坤、陳冬華（2015）研究了大股東資金占用進行上市公司掏空與管理層利益沖突問題。王霄、賴雁云（2014）基于中國家族上市公司關聯擔保實證分析，研究了家族控制、制度沖突與企業間接掏空行為的關系。譚軍等（2012）研究發現，大股東通常利用關聯交易來粉飾其掏空行為或對上市公司進行盈余管理。章衛東等（2012）研究了國有上市公司中的資產注入現象，發現國有控股股東會采取注入劣質資產手段來達到掏空上市公司的目的。

3.大股東掏空后果研究

國外學者中，研究“掏空”經濟后果的文獻一般都認為“掏空”行為降低了金融市場中資本的配置效率（Morck，Yeung，2000），同時“掏空”行為降低了企業財務狀況質量，降低了市場透明度，使得投資者難以評價企業真實的財務狀況而面臨“逆向選擇”問題。魏志華、趙悅如、吳育輝（2017）以2005-2013年中國滬深兩市2072家上市公司為樣本，基于避稅、構建內部資本市場、大股東“掏空”以及盈余管理四個視角考察了關聯交易對公司價值的影響及其作用機制。

圖1 ＊ST安泰與關聯方重大資產置換示意圖

圖2 關聯方債務重組方案

以上文獻對國內外大股東掏空行為、關聯交易研究做出了極大貢獻，但卻未對被大股東掏空后，上市公司能否安然自在、以及如何處理與關聯方的巨額債權債務關系進行研究。為此，本文通過搜集大量有關＊ST安泰的公開資料，對＊ST安泰在自身面臨財務困境、信息披露違規失信情況下，如何與關聯方進行磋商談判企圖解決資金占用問題進行分析。

三、案例剖析

＊ST安泰（證券代碼600408）控股股東李安民先生同時控股山西新泰鋼鐵有限公司（以下簡稱“新泰鋼鐵”），兩家公司互為關聯方關系。2018年4月20日，＊ST安泰披露了2017年年報，這份帶有與持續經營相關的重大不確定性事項段的無保留意見的審計報告再次暴露了公司大股東控制的關聯方巨額占款問題，這也是繼2014、2015、2016年年報以來＊ST安泰的第4份“非標”審計報告。截至2017年12月31日，＊ST安泰應收賬款中關聯方經營性欠款12.38億元，關聯方欠款中逾期欠款金額7.67億元，并存在不同金額的逾期銀行借款、逾期應付利息、逾期未繳稅費、逾期未繳社保款項，公司的持續經營能力存在重大不確定性。

（一）關聯雙方基本情況

1.＊ST安泰基本情況

＊ST安泰成立于1993年，2003年在上海證券交易所上市。公司主要從事鋼材、煤炭洗選、焦炭及其制品、電力、礦渣細粉的生產與銷售業務，該企業曾被認定為陜西省高新技術企業。近年來，伴隨著國家政策及市場供需的變化，煤炭行業、黑色金屬冶煉行業均面臨著不同程度的結構調整、產業轉型以及供給側改革的問題。由于市場環境不景氣，再加上公司經營管理不善，在2008年至2017年10年間，＊ST安泰累計虧損245318萬元，其中6個虧損年度累計虧損257370萬元，4個盈利年度累計盈利12053萬元。多年來，＊ST安泰凈利潤變化猶如過山車，公司憑借高超的財技、利用巨虧微利躲避退市，更被冠上“股市不死鳥”的稱號。

截至2017年底，由于公司經營業績受到宏觀經濟和行業形勢的嚴重影響，＊ST安泰流動資金緊張，甚至出現了部分銀行貸款未能如期償還或續貸，到期承兌匯票未能按期兌付的情況。而關聯方的巨額占款更是加劇了公司的資金短缺現象，公司面臨主業經營困難、資產成本費用增加、籌資受限等不利狀況。

2.新泰鋼鐵基本情況

新泰鋼鐵成立于2005年，是陜西省晉中市唯一一家包括煉鐵、煉鋼和軋鋼在內的鋼鐵聯合企業，公司與＊ST安泰共同位于山西省介休市義安工業園區，既是＊ST安泰的上游供應商，也是其下游客戶。根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》中相關規定，＊ST安泰與新泰鋼鐵雙方為關聯方關系，新泰鋼鐵對＊ST安泰的資金占用構成關聯方占款，雙方間交易構成關聯方交易。

新泰鋼鐵對＊ST安泰的巨額資金拖欠始于2013年四季度，因新泰鋼鐵經營資金短缺，未能按時支付約定的交易款項，此后欠款遲遲未還，直到2016年爆發并引來了監管層關注。根據＊ST安泰2016年年報披露，截至2016年12月31日，＊ST安泰應收賬款賬面余額192117萬元，其中關聯方欠款191044萬元；其他應收款賬面余額38826萬元，其中關聯方欠款38462萬元。關聯方欠款金額合計229506萬元，其中超過承諾償還期限仍未歸還款項占比高達75.6%。

在關聯方未來還款情況已嚴重影響上市公司的持續經營能力之時，關聯方的償債能力卻不盡如人意。自2015年以來，新泰鋼鐵由于拖欠貨物、貨款、工程款被法院提起訴訟事件多達幾十起，深陷債務泥潭的新泰鋼鐵償債能力令人堪憂。

（二）關聯方償債實施過程

由于面臨自身難保的經營困境，在上海證券交易所及證監會的監督下， ＊ST安泰不得不主動“撇清”與關聯方的債權債務關系。2015年至今，＊ST安泰通過資產置換、債務重組，甚至企圖重組變更公司主營業務促使關聯方清償債務，開始了漫長的關聯方討債之路。

1.資產置換解決關聯方非經營性占款問題

根據＊ST安泰發布的2014年年度報告顯示，截至2014年12月31日，關聯方新泰鋼鐵非經營性占用本公司資金共計176925萬元。在公司持續虧損、關聯方巨額資金占用的雙重壓力下，＊ST安泰停牌近4個月以籌劃解決與大股東的資金占用問題，并隨后拋出了一份重大資產置換方案。

（1）資產置換方案實施

＊ST安泰將持有的虧損比較嚴重的山西安泰集團冶煉有限公司（以下簡稱“安泰冶煉”）51%的股權轉讓給新泰鋼鐵，新泰鋼鐵將其持有的山西安泰型鋼有限公司（以下簡稱“安泰型鋼”）100%的股權轉讓給＊ST安泰。交易前，＊ST安泰以生產、銷售焦炭、燒結礦、生鐵、電力等為主營業務，交易后公司不再從事燒結礦和生鐵業務，增加H型鋼的生產和銷售業務。此次置換的安泰型鋼為新泰鋼鐵最核心資產，擁有120萬噸大型H型鋼廠生產能力，其軋鋼工藝采用了國內外較為成熟可靠的先進工藝技術與設備，達到國際先進水平。具體資產置換如圖1所示。

關于此次資產置換的價值評估，置入資產安泰型鋼100%股權的評估值為139980萬元，置出資產安泰冶煉51%股權的評估值為38881萬元，資產置換的差額為101099萬元，于資產交割最后完成日2015年10月27日抵銷關聯方對本公司等額的非經營性欠款。截至2015年11月3日，新泰鋼鐵通過現金償還76826萬元、資產置換償還101099萬元、債務轉移償還12656萬元的方式還清對＊ST安泰的非經營性欠款176925萬元及截至最后還款日2015年10月27日形成的資金占用費21655萬元（含房地產公司的資金占用費1萬元），合計198580萬元。關聯方非經營性占款償還完畢。

（2）資產置換會計處理

＊ST安泰關聯方新泰鋼鐵償還非經營性占款分為3個部分。

一是現金償還。新泰鋼鐵于2015年6月至9月，向金融機構累計籌措現金76826萬元償還＊ST安泰非經營性欠款。

二是資產置換。新泰鋼鐵以自身擁有的安泰型鋼100%股權（評估值為139980萬元）和＊ST安泰擁有的安泰冶煉51%股權（評估值為38881萬元）進行置換，置換差額101099萬元用于償還＊ST安泰等額的非經營性欠款。

三是債務轉移。＊ST安泰將原在介休市城鄉基礎設施投資開發有限公司的20000萬元債務轉移到新泰鋼鐵名下以償還其剩余的非經常性欠款12660萬元，剩余7340萬元用于償還等額的新泰鋼鐵應付＊ST安泰的經營性欠款。

＊ST安泰與新泰鋼鐵屬于關聯方，且置換資產經專業評估機構進行評估，定價公允。＊ST安泰具體賬務處理如下（為方便列示，未考慮公司可能已計提的資產減值準備），會計分錄中涉及金額單位均為萬元。

2015年6月-2015年9月，現金償還收回非經營性占款：

借：銀行存款 76826

貸：其他應收款 76826

2015年10月27日，資產置換收回非經營性占款：

借：長期股權投資—安泰型鋼139980

貸：長期股權投資—安泰冶煉38881

其他應收款 101099

債務轉移收回非經營性占款：

借：應付賬款 20000

貸：其他應收款 12660

應付賬款 7340 2.債務重組企圖解決關聯方經營性占款問題

2017年6月2日，＊ST安泰發布債務重組進展公告，同意關聯方新泰鋼鐵與本公司進行債務重組，將公司目前在部分金融機構的借款合計不超過200000元債務轉移到新泰鋼鐵名下，以償還等額的新泰鋼鐵對本公司的經營性欠款及相應的違約金，同時為本次轉移給新泰鋼鐵的債務向相關金融機構提供擔保。

（1）債務重組方案實施

根據＊ST安泰債務重組公告顯示，經過前期溝通，中國工商銀行股份有限公司介休支行（以下簡稱介休工行）同意＊ST安泰與新泰鋼鐵進行債務轉移，并由介休工行與新泰鋼鐵簽署了《流動資金借款合同》，借款金額26300萬元，用于承接新泰鋼鐵在介休工行的存量融資。＊ST安泰將為本次轉移給新泰鋼鐵的26300萬元貸款提供連帶責任保證擔保。截至2017年6月2日，新泰鋼鐵已通過本次債務承接的方式相應歸還26300萬元對本公司的經營性欠款。具體方案如圖2所示。

該方案實施后，公司將不再承擔償還該筆借款及支付利息的義務，而是作為擔保人相應承擔擔保責任，在新泰鋼鐵未能依約履行時，按照約定在其擔保范圍內承擔相應的債務清償義務，因此，這將構成公司所承擔的或有負債，而非指該等償債事項必然會發生。

＊ST安泰表示，除積極推進前述債務重組之外，公司仍在積極探索通過資產重組的方式徹底解決現存的關聯方經營性欠款以及關聯交易等問題。在推進重組事項時，公司將通過包括但不限于與銀行債權人協商逐步解除擔保等方式，解決公司因提供擔保而可能承擔的或有負債的風險問題。

（2）債務重組會計處理

根據《企業會計準則第12號——債務重組》規定，以現金清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差額，計入當期損益。＊ST安泰具體賬務處理如下（為方便列示，未考慮公司可能已計提的資產減值準備；且公司并未表明相關經營性欠款已全部清償，故不確認債務重組利得或損失），會計分錄中涉及金額單位均為萬元。

2017年6月2日，新泰鋼鐵歸還部分經營性欠款：

借：銀行存款 26,300

貸：應收賬款 26,300

考慮到＊ST安泰需要對新泰鋼鐵向工商銀行介休支行的借款提供擔保，需要考慮或有負債的問題，應當在附注中披露下列信息：或有負債的種類及形成原因；經濟利益流出不確定性的說明；或有負債預計產生的財務影響，以及獲得補償的可能性，無法預計的應當說明原因。

（三）關聯方償債進展情況

伴隨著一系列資產置換、債務重組方案的設計與實施，＊ST安泰已解決了新泰鋼鐵關聯方的非經營性占款問題，但由于與各大債權銀行溝通不暢，債務重組方案未能完全實施，關聯方非經營性占款問題仍然存在。對此事件，＊ST安泰分別于2016年6月、2017年3月、2017年12月提出了延長關聯方還款承諾履行期限的決定，并承諾新泰鋼鐵對＊ST安泰逾期的應付賬款最晚在2018年12月底之前償還完畢。如若承諾無法兌現，將從＊ST安泰應付新泰鋼鐵的關聯采購款項中予以逐步抵扣。截至2017年12月31日，新泰鋼鐵通過債務承接籌集到相應資金，歸還＊ST安泰經營性欠款5.66億元，欠款本金余額減少至8.26億元。而隨著新泰鋼鐵與農商行、工商銀行的協商取得進展，以及與其他金融機構債權人的協商在表率作用下更易于進行。不可忽略的是，由于新泰鋼鐵資金情況的不濟，獲取銀行方面的同意又需要＊ST安泰拿自身信用作擔保，此次重組＊ST安泰仍存在較大的重組風險。

作為同一控制人下、同一產業鏈上下游通力合作的“兄弟”企業，新泰鋼鐵近年卻成為＊ST安泰“不可承受之重”。關聯方大額資金占用嚴重影響了＊ST安泰的正常經營及其市場聲譽，大額的關聯方占款對＊ST安泰原材料采購、正常的資金運轉產生不良影響，并一度影響其正常經營。2017年，在鋼鐵市場企穩、絕大多數鋼鐵上市公司出現盈利甚至業績增長時，＊ST安泰巨虧27126萬元，主要虧損原因竟在于為關聯方提供擔保而計提的預計負債，這使得＊ST安泰在上市鋼企隊列中顯得格外顯眼。回望＊ST安泰一路走來的艱辛討債歷程，大股東侵占上市公司利益無疑對其產生了極具破壞性的影響，由于關聯方同為上市公司的緊密合作伙伴，過于偏激的討債方式無疑會對雙方的商業往來造成不利影響，而雙方過于難看的經營業績又給關聯方償債制造重重阻礙。“不是不愿還，而是根本沒能力還”，面對如此無奈的回應，這無法彌補的過錯最后可能還得廣大股民來買單。

根據2018年一季報顯示，＊ST安泰1-3月實現凈利潤3880萬元，在鋼鐵市場逐漸回暖的情況下，＊ST安泰能否抓住機會逆風翻盤，一方面要看主業表現，另一方面還要看關聯方償債情況。

四、啟示

1.關于債務重組對解決關聯方占款的有效性

當企業陷入財務困境時，債權人可以通過相關法律手段有權使得債務公司進入破產清償程序，然而高昂的破產成本將會減少債權的回收額度，債務重組卻能夠以較少的讓步換取未來債務人更多的還款可能性。在債務人無法直接清償全部債務時，債權人＊ST安泰通過與債務人新泰鋼鐵的債務重組進行債務追討，以此優化資本結構、改善公司經營管理，不失為一種辦法。但如果債務重組過程中債權人仍需要充當債務人向第三方借款的擔保人，則債務重組的有效性將大打折扣。上市公司應該根據自身的經營情況及資產規模選擇合適的債務重組方式，為公司績效帶來積極的影響。

2.關于如何避免大股東對上市公司的掏空行為

關聯交易是大股東掏空上市公司的最常用方式，大股東很容易通過集團內部交易使自身利益最大化而危害中小股東權益。為了避免大股東通過關聯方資金占用侵占中小投資者利益，可以從以下三個層面進行監督與控制。（1）法律層面，加大對大股東掏空的處罰力度，提高其違約的機會成本，將處罰落實到具體責任人，明確相關的民事和刑事責任，增加法律威懾性。建立公平的投資環境和有效健全的訴訟和仲裁體系，給予中小投資者更多法律上的權利保護。(2)社會層面，充分發揮監管機構的監督作用，對股民及大眾群體的舉報監督給予重視和維護，發揮媒體輿論的披露和導向作用。(3)公司層面，在董事會席位中增設代表中小股東利益的董事會成員，加大中小股東的話語權，對于不利于上市公司自身的關聯交易及業務往來加以制止，維護中小股東利益。