企業重組業務中的股權轉讓會計處理

王東珍

摘要：本文主要通過對企業重組和股權轉讓的概念的論述、股權轉讓業務相關的重組業務會計處理，包括：一般重組業務、特殊重組下的股權轉讓會計處理，企業重組的最終目的是實現企業資源的優化配置，在一定的范圍內，企業的成本會因企業的重組而減少，因此企業重組業務中的股權轉讓會計處理是需要研究的課題。

關鍵詞：企業重組；股權轉讓；會計處理；企業合并

一、企業重組業務中股權轉讓的基本概念

伴隨中國市場經濟體制改革的發展，公司法的實施規定，股權轉讓成為募集資本、產權流動、產權重組、資本重組、資本變更、資源優化配置的重要手段。是企業重組的一種主要方式。企業的股份轉讓根據其股份載體不同，分為股票轉讓和一般股份轉讓。股票轉讓又分為記名股票、非記名股票、紙化股票、無紙化股票的四類轉讓方式，是指以股票為載體的股份轉讓。一般股份轉讓是指以非股票形式的股份轉讓，主要包括已繳納資本的股份轉讓、認購但未繳付股款股份轉讓、部分原因不能出具股票的股份轉讓等。

二、一般重組業務下股權轉讓的會計處理

關于2009財稅中企業重組業務企業所得稅若干問題的通知規定：對一般重組是采用排除法進行定義，在滿足一般重組的條件下，具體的會計處理方法如下。

（一）非企業合并方式下的一般重組的股權轉讓會計處理

在非企業合并方式下的一般重組中，股權轉讓的比例是直接關系到企業能否重組的關鍵因素，股權轉讓有20%-50%的占比時，可能達不到控制被重組企業的結果，重組方式主要是包括了債務重組、資產收購、股權收購三種形式。

非企業合并方式下的一般重組的股權轉讓會計處理，以公允價值最終確定有關資產的入賬價值和計稅基礎。例如：股權受讓方與股權出讓方（見表1、表2）

根據以上分析，非企業合并方式下一般重組股權轉讓會計處理是以公允價值最終確定入賬價值和計稅基礎的，換出資產為固定資產、無形資產，換出資產公允價值與賬面價值的差額，計入營業外收入、營業外支出。

（二）企業合并方式下一般重組的股權轉讓會計處理

在企業合并方式下的一般重組中，當股權轉讓有50%-75%的占比時，可能達到控制被重組企業的結果，企業合并方式下的一般重組的股權轉讓會計處理，分同一控制下合并和非同一控制下合并兩種形式。

1.同一控制合并下的一般重組

根據會計準則規定：同一控制合并下的一般重組，股權投資按照被合并方所有者權益作為入賬價值，合并費用計入管理費用，差額計入資本公積，留存收益中，在進行會計處理時一般會產生會計和稅法的差異。

事例：母公司A，有子公司甲公司和乙公司，其中丙公司持有乙公司的股權。甲公司收購丙公司持有的乙公司的股權，以人民幣作為計量單位。當前甲公司以現金1000萬元收購B公司60%的股權，乙公司賬面價值2000萬元人民幣，公允價值2800萬元人民幣，合并費用20萬元人民幣。丙公司股權賬面價值800萬元人民幣。根據以上內容進行企業合并方式下的一般重組的股權轉讓會計處理。（見表3、表4）

其中：長期股權投資入賬價值= 2000 *60%=1200；計稅基礎=2800*60%=1680 （見表5）

2.非同一控制合并下的一般重組

根據會計準則規定：非同一控制合并下的一般重組，股權投資按照合并成本作為長期股權投資入賬價值，合并費用計入合并成本，差額計入損益中，資產以公允價值作為計費基礎進行會計處理，一般不會產生會計和稅法的差異。

三、特殊重組下的股權轉讓會計處理

（一）采用股權轉讓標準進行的特殊重組

特殊重組中采用股權轉讓標準是指：在股權收購、資產收購、企業合并中的占比情況，特殊重組中控制75%以上的股權收購、控制75%以上的全部資產收購、控制50%以上的企業合并中的股權，都適用于企業合并會計處理。

1.同一控制合并下的特殊重組

根據會計準則規定：同一控制合并下的特殊重組，股權投資各方應該按照占有對方所有者權益的比例來取得的股權，并確定取得股權的入賬價值，按照股權的公允價值為基礎確定計稅基礎，或以原始股權的計稅基礎作為取得股權的計稅基礎，這兩種情況都有可能產生資產的差異性。

2.非同一控制合并下的特殊重組

根據會計準則規定：在非同一控制合并下的特殊重組下，股權投資取得的股權的各方應該按照公允價值為基礎，并確定股權入賬價值，按照公允價值為基礎確定計稅基礎不會產生資產的差異性。若是以原始股權的計稅基礎作為取得股權的計稅基礎，可能會產生產異性。

（二）采用應納稅所得額標準進行的特殊重組

根據企業重組業務企業所得稅若干問題的通知規定，債務人在重組中應納稅所得額占當年應納稅所得額50%以上的，則債務人可以在五個納稅年度內均計入各年度的應納稅所得額。當企業以負債轉股權的方式進行特殊重組，如果重組中股權交易比例在50%以上，預計會有會計和稅法的差異。同時，采用應納稅所得額標準進行的特殊重組也包括同一控制合并下的債轉股特殊重組和非同一控制合并下的債轉股特殊重組。

四、結論

綜上所述，本文的研究目的是為了讓企業股權各方更加詳細的了解企業重組業務中的股權轉讓會計處理。包括采用股權轉讓標準進行的特殊重組和采用應納稅所得額標準進行的特殊重組的會計處理。通過對企業的重組方案、入賬價值和計稅基礎的確定，對資產差異性產生的分析，使企業在所得稅申報時能夠正確合理的進行。

參考文獻：

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