合資合作項目資產交易方案的設計和選擇

摘要：

推進與民營、外資等類型企業合資合作，實現“國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力”，是近幾年國有企業研究的重點。在資金有限的情況下，多數國有企業會通過存量資產的優化整合來實現對外的合資合作，如何設計和選擇合適的資產交易方案成為合資合作項目可行性研究和實施過程重點關注的問題之一。本文主要探討合資合作項目中涉及的資產交易方案的設計和選擇問題。

關鍵詞：

合資合作；資產交易；設計；選擇

一、資產交易基本模式的介紹

合資合作項目涉及的資產交易一般有資產直接銷售、實物出資和資產重組三種基本模式，特點如下：

（一）資產直接銷售

資產直接銷售是最為傳統的資產交易模式。優點是交易路徑簡單清晰，效率較高，法律風險較低；缺點是交易稅費成本較高。

（二）實物出資

實物資產投資入股的方式，優點是土地房屋等不動產出資，國家有相關的稅費減免政策，較資產直接銷售稅費要低，因此，一般涉及土地房屋等不動產資產交易時，企業會優先考慮此方式；缺點是實物出資涉及相關法律約束，需要資產評估等程序，較資產直接銷售繁瑣，且單方實物增資會引起合資公司股權結構變化等復雜問題。

（三）資產重組

國家稅務總局2011 年第13 號公告《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》中提到了出售、置換、合并、分立等資產重組的形式。其優點是稅收優惠政策較多，在滿足合資合作項目資源（人、財、物）整合目標的同時，不增加額外交易稅費成本；缺點是目前國家各項稅收政策關于資產重組的定義仍不夠明確統一，容易出現分歧，存在一定執行風險。

二、資產交易方案的設計

實際運用中，交易各方往往會結合合資項目的具體情況，采取組合的方式靈活運用三種基本交易模式。設計合資合作項目資產交易方案一般按以下步驟進行：

第一，充分了解合資合作項目背景情況和目標，做好方案設計的背景資料收集。包括清晰了解本次合資合作的總體目標和達成合資合作目標的先決條件等關鍵影響因素，以及合資項目的合資合同、章程、現行相關稅收法規等。

第二，圍繞合資合作項目總體目標，結合合資項目現狀和現有法律法規，在資產交易三種基本模式基礎上，設計多種可供選擇的資產交易路徑方案。

第三，進行資產交易方案可行性分析。一般主要圍繞交易成本、執行難度、執行風險等方面進行分析，其中：交易成本主要考慮交易的稅費成本；執行難度主要考慮內外部審批程序和所需時間；執行風險主要考慮法律風險、財務風險以及影響項目其他關鍵節點事項執行的風險。

三、資產交易方案的選擇

一般來說，交易稅費成本是選擇資產交易方案時重點考慮的因素，但因達成合資合作目標的需要或合資各方風險管理要求等原因，交易稅費最低的方案并不一定是最優方案。下面通過一個案例分析合資合作項目中資產交易方案選擇考慮的問題。

（一）案例背景介紹

A公司是一家國有制造企業， B公司是一家擁有M產品先進制造技術的外國企業，雙方在國內就M產品開發制造和銷售（M1項目）開展過合作，目前已有一家共同運營的合營工廠C公司；B公司擬與A公司就其正在新建的M2項目進行合資，并希望將M2項目已形成的賬面資產注入已有的合資公司C，以C公司為主體共同建設和運營M2項目，且維持C公司現有的股權結構不變。雙方達成合作意向時，M2項目在A公司賬面已形成土地、房屋構筑物及機器設備等在建工程資產。

（二）資產轉移方案分析

按照合資雙方合作意向，有五個可供選擇的資產轉移方案：

方案一，A公司將M2項目全部資產直接出售給C公司；

方案二，A公司按照資產重組的規定，將M2項目全部資產以及相關債務和人員整體轉讓給C公司；

方案三，A公司以M2項目全部資產對C公司進行實物增資，B公司現金出資維持C公司雙方期望的股權結構；

方案四，A公司將屬于M2項目的動產部分直接銷售給C公司，再用M2項目的土地房屋等不動產對C公司進行實物增資，B公司現金出資維持C公司雙方期望的股權結構；

方案五，A公司進行分立，將M2項目資產剝離出來新設一家全資子公司，C公司吸收合并該子公司，B公司現金出資維持C公司雙方期望的股權結構。

以上五個方案，方案二和方案五均是資產重組的方式，方案四為方案一和方案三的組合，通過交易稅費測算和梳理交易路徑涉及的法律法規及政府審批，五個方案在交易成本、執行難度、執行風險等方面的對比分析如下：

1.交易稅費方面，方案一最高；其次是方案三和方案四；方案二和方案五資產重組方式的交易稅費較低。

2.執行難度方面，方案五涉及的法律法規約束和政府審批較多、預計耗時最長，因此難度最大；方案二、三、四資產交易路徑難度較低；方案一資產交易方式最簡潔、耗時最少、難度最低。

3.執行風險方面，方案五同樣由于涉及的法律法規約束和政府審批較多，風險最高；方案二由于資產重組稅收政策當時存在不確定因素，風險次高；方案三和方案四風險較低，方案一風險最低。

由于M2項目當時已經開工建設，為盡快達成合資交易，對項目建設影響最小，合資雙方經過充分討論，希望資產交易方案能夠滿足以下目標：

第一，在最短時間達成該項交易；

第二，合理的資本投入和融資方案；

第三，執行風險可控。

按照以上目標，首先排除了執行難度和風險都較高的方案五，其次排除了稅費最高的方案一和資本投入最高的方案三。在方案二和方案四之間選擇時，鑒于資產交易金額較大，合資雙方均對資產重組稅收政策的不確定風險持謹慎態度，最終選擇了執行政策較為清晰的方案四。

參考文獻：

[1]譚光榮，潘為華.“營改增”后資產重組增值稅及留抵稅額的處理[J].財會月刊，2015，（07）.

作者簡介：

胡愷琳，中海油惠州石化有限公司。