國有企業參股股權管理對策研究

郭力維｜文

由于體制機制等多方面限制，國有企業參股股權管理在法人治理、管控手段、退出渠道等方面還存在一定問題，需從完善法人治理結構、完善外派管理制度、規范參股股權管理等方面改進提升。

2015年8月，中共中央、國務院發布《關于深化國有企業改革的指導意見》，要求進一步完善國有資產管理體制，明確以管資本為主加強國有資產監管。近年來，大型國有企業通過收購、兼并、合作等途徑，實現了規模的快速增長和層級的縱向延伸。在相應股權管理工作中，控股企業的股權較為可控，但參股企業的股權管理由于處于小股東地位、歷史遺留問題多、法人治理結構不完善等原因，造成管控的難度較大，需予以重視并采取有效措施，加強對相應國有權益的保障。

國有參股股權的分類

1.政府指令性投資形成的參股股權

政府為促進某一產業發展，推動大批相關科研院所、高校等事業單位共同出資設立新公司，此類公司股權較為分散，科研院所改制為企業后承繼了原有參股股權。此外，部分地區為緩解中小企業融資難等問題，為支持中心企業的發展，當地政府成立融資擔保服務公司，要求下屬國有企業參股。

2.國企改制時保留的參股股權

實行公司化改革時，原國有企業將國有資產作價入股，企業經營層及骨干員工出資認購新股，從股權結構上看，國有資產的持有方如達不到控股比例，則形成參股股權。此外，國有企業在特殊時期形成的廠辦大集體企業、“三供一業”等企業的改制中，為保障剝離、改制企業的發展，保留了部分股權，形成參股投資。

3.政府資金撥改投形成的參股股權

在上下兩級政府共建的項目中，一般以下級政府出資為主，如上級政府的配套資金調整原有的撥款方式，改以投資方式出資，則出資人一般是上級政府管理的國有企業，由此組成了上級政府管理的國有企業與下級政府指定企業共同投資的項目公司，其中上級國有企業處于參股地位；或是國有企業以直接參股產業引導基金共同投資運營的方式，吸引和激勵金融資本和社會資本進入。

4.國有企業自主投資形成的參股股權

為開拓新興業務，增加利潤來源，近年來，國有企業也在依托自身優勢拓展多元化投資，積極創造新的利潤增長點，投資目的包括維護客戶關系以獲取其他合同收益、以投資換工程、以投資打通產業鏈降低生產成本、直接獲取股權投資收益等，在上述投資中，國有企業一般處于參股地位。

國有參股股權管理存在的問題

1.缺乏足夠重視

企業對參股股權投資的關注點往往著重于收益回報，在經營管理中，一般更偏重于全資、控股、已形成穩定收益的業務，而沒有形成強有力的股權管理團隊和完善的股權管理體系，國有企業在經營管理中更是突出地關注“并表”業務。一旦參股企業經營狀況不樂觀、預期收益難以實現，投資企業也會因為持股比例低、投資資金少而任其發展，除非發生重大事項，一般難以引起關注。

2.難以有效管理

國有企業在參股公司中持股比例較低、信息不對稱，不具有經營決策權利，難以在公司的經營管理中實施影響，經常只能在事后通過其他渠道了解參股公司的經營決策情況，無法保障參股投資發揮應有作用或產生預期收益，對大股東通過關聯交易進行利益轉移等行為也難以有效防范。此外，在政府指令性投資中，投資行為往往源自政府規劃，在規劃方向與公司經營業績考核目標不完全一致時，投資行為難以實現預期收益。

3.難以及時退出

首先，股權轉讓工作需在取得其他股東支持和配合的前提下開展，由于在參股企業中沒有足夠的話語權，加大了開展工作的難度。其次，與非國有資產相比，國有資產轉讓涉及程序多、耗時長，容易錯失轉讓的最佳時機。再次，轉讓相關工作的開展需投入一定人力、財力和物力，而基于現實情況判斷，部分參股股權雖仍存在賬面價值，但其實際價值已歸零，從經濟性角度考慮，相應資產處置工作存在得不償失的風險。

問題產生的原因分析

1.法人治理結構不健全

在一些改制企業和撥改投企業中，由于公司設立較早，公司章程較為簡單，按照此類章程，參股公司每年只召開一次股東會、董事會，經營事項主要通過總經理辦公會等形式決策，國有企業作為小股東難以深入了解參股公司的經營狀況，能夠參與的重大決策也僅限于章程規定的事項；有些公司更是數年不召開股東會，如參股股東未派出管理人員（董事、監事等），將無法參與公司的管理和決策。

此外，一些撥改投企業投資的項目大多是公益性項目，政府觀念還未完全轉變，沒有項目公司的概念，基本不召開股東會、董事會。此類公司章程中也往往缺乏保護小股東的條款。

2.管控手段單一，監管薄弱

國有企業向參股公司派出的董事、監事大都在本公司身居要職，不少人員兼任多個參股公司的董事、監事職務，沒有足夠的時間和精力了解、掌握所任職參股公司的經營情況，難以完全履職到位。此外，由于持股比例低，相當多的參股企業并未派駐管理人員，更難以實施有效監管。

3.缺乏財務監管

按照現行財務制度和企業會計準則，國有參股企業無法納入企業財務報表合并范圍內，國有參股股東難以進行財務監管。

4.相關管理制度法規相對缺乏

涉及國有參股企業監管的法律法規較少，國有參股股東主要依據《公司法》及參股公司章程等對參股企業實施管理，難以形成有效監管。

5.相關事項決策程序復雜

部分大型企業集團由于審批決策的鏈條過長、內部各層級信息不對稱，可能造成股權轉讓、增資等參股投資行為無法及時履行內部決策程序，不利于參股股權管理相關工作的開展。

加強國有參股股權管理的對策建議

1.完善參股企業法人治理結構

持股國有企業要通過股東會、外部監管等有效途徑，推動參股企業按照現代企業制度逐步完善法人治理結構，明確股東會、董事會、監事會、總經理的職責權限，建立各項會議的議事規則，明確會議召開的時限、流程、決策機制等，并通過完善法人治理結構增強持股企業在參股企業管理中的話語權。

2.制定完善的外派董監高人員管理制度

國有企業應建立外派董事、監事、高級管理人員相關管理制度，對外派董監高人員的任職條件和考核方案進行界定，將參股投資的收益水平納入外派董監高人員績效考核指標。同時，可以適當放寬外派董監高人員的任職條件，將公司中層或中層以下管理人員派駐至參股企業，以確保外派董監高人員有充足的時間和精力對參股企業進行監督管理。

3.規范參股股權管理

國有企業應根據自身情況，專門設立相應管理部門或機構，負責參股股權管理工作，由專人對接各參股企業，以全面了解參股企業經營狀況。同時，該部門或機構應定期對參股企業的運營狀況進行評價，包括經營質量、盈利能力、抗風險能力等，并相應提出加強管理、進一步增持、退出等決策建議。

4.從源頭規范參股投資

國有企業參股投資前，應基于自身的戰略定位、發展方向、投資能力等因素，對擬投資企業所在行業、企業生命周期、技術水平、人員結構、知識產權、財務狀況、退出渠道等情況充分調查研究，形成可行性分析報告，進行民主決策，根據企業自身及所在集團公司決策程序推進審批決策，確保決策過程合法合規，從源頭規范參股投資行為。

5.采取必要的措施處理低效、無效參股投資

國有企業要詳細分析參股公司的運營狀況，如連續出現運營狀況不佳，應盡可能采取措施協助其改善經營，必要時退出保全，可采取股權轉讓、股權置換等方法，及時從經營業績差、資產負債結構不合理、缺乏核心競爭力、不符合戰略定位和發展方向、常年不盈利不分紅的參股企業中退出，本著該清算的清算、該關閉的關閉、該轉讓的轉讓的原則，保障國有資本安全。

此外，為增強低效無效參股投資處置工作力度，國有企業集體可考慮設立專項開展低效無效資產管理業務的子公司，快速推進整個集團范圍內的低效無效資產處置工作。

同時，為降低處置成本，國有企業可將此類低效無效資產處置的工作標準定為財務減值處理，待營業期限到期后將相關參股企業解散。

6.建立模擬財務并表機制

國有企業集團可考慮建立對參股企業的模擬財務并表機制，并對各項關聯交易及關聯往來進行抵銷，以便準確、及時掌握國有參股投資存量資產的分布構成、經濟效益、增減變動等情況。

7.借助內外部力量加強監督管理

對國有參股股權的監督管理，首先應充分發揮國家審計、社會審計、內部審計三方的作用，共同監督；同時還應充分發揮國資、稅務、工商以及各種社會監督力量的威懾作用，在參股企業內外形成強有力的監督體系，促進國有資產的保值增值。