新形勢下的銀行合規(guī)管理

白映福

經過70年的發(fā)展，中國銀行業(yè)取得了歷史性的成就。在資產規(guī)模、資本實力、盈利水平等方面走到了全球銀行業(yè)的前列。相比西方銀行幾百年的發(fā)展歷程，中國現(xiàn)代銀行體系建立僅有四十年，現(xiàn)代化的銀行治理和合規(guī)管理能力尚有差距。面對復雜多變的外部形勢和國外銀行的競爭，中國銀行業(yè)需要客觀地看待當前面臨的風險挑戰(zhàn)，切實從自身做起，從新形勢下的合規(guī)管理抓起，推進銀行業(yè)穩(wěn)健經營，為我國經濟高質量發(fā)展提供強有力的金融支持。

我國銀行業(yè)發(fā)展取得歷史性成就

新中國成立70年來，中國銀行業(yè)的資產規(guī)模、盈利能力和國際影響力大幅增長，國際地位顯著提升。2018年銀行業(yè)金融機構總資產達268.2萬億元人民幣，遠超全球銀行同業(yè)，中國銀行、工商銀行、農業(yè)銀行、建設銀行四大國有商業(yè)銀行連續(xù)5年入選全球系統(tǒng)重要性銀行。英國《銀行家》雜志 （The Banker）公布的2019年全球銀行1000強（Top 1000 World Banks）最新排行顯示，按一級資本排序，中資銀行連續(xù)兩年占據(jù)排行榜前四名，其中工商銀行連續(xù)七年名列榜首，建設銀行保持第二，農業(yè)銀行超越中國銀行升至第三，中國銀行排名第四（表1）。從資產規(guī)模看，工商銀行、建設銀行、農業(yè)銀行、中國銀行已經是全球資產規(guī)模最大的銀行。我國國有四大行的資產規(guī)模、凈利潤遠遠超過摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行等美國四大銀行。從2019年全球銀行凈利潤排名看，全球銀行1000強榜單凈利潤總額中國為3120億美元，比美國多570億美元。其中，凈利潤前五名的中國占3席，工商銀行、建設銀行位列前兩位。70年來，我國銀行業(yè)在服務中國經濟社會發(fā)展，提高人民生活水平方面發(fā)揮了重要作用，已經成為我國金融業(yè)最為重要的組成部分。

我國銀行業(yè)發(fā)展面臨的風險管控壓力較大

從歷史上看，西方現(xiàn)代銀行從早期的貨幣兌換中介到儲蓄銀行再到全能銀行，經過了400多年。特別是二十世紀60年代開始，受經濟全球化、金融自由化和信息技術發(fā)展的影響，銀行業(yè)進入加速變革階段，花旗、匯豐等老牌銀行都大刀闊斧地開展了多次改革，走過了從單一制向集團化發(fā)展，從專業(yè)化到全能化經營，從區(qū)域化到全球化擴張的發(fā)展階段。在我國銀行深度參與全球化競爭的今天，從中美銀行業(yè)對比的角度，觀察我國銀行業(yè)務模式、資產結構、不良資產管控面臨的風險與形勢，有利于推動我國銀行業(yè)提升自身治理能力和風險防控能力，更好地服務實體經濟發(fā)展。

從不良貸款率看，中國銀行業(yè)的不良貸款面臨的形勢依然嚴峻。2018年，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行的平均不良貸款率為0.55%，其中摩根大通最低為0.47%，富國銀行最高也僅為0.67%。2018年，工商銀行、農業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行四大行的平均不良貸款率為1.5%，其中，中國銀行最低為1.42%，農業(yè)銀行最高為1.59%。這反映出隨著我國防范化解重大金融風險攻堅戰(zhàn)的開展，我國四大國有銀行的不良率呈現(xiàn)下降趨勢，但在風險管控水平和不良貸款控制上，與美國四大行相比還存在差距（圖1）。

當前，我國銀行不良貸款率有升高風險。銀保監(jiān)會發(fā)布的2019年二季度銀行業(yè)主要監(jiān)管指標數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年末，商業(yè)銀行不良貸款率升至1.81%，較一季度上升0.01個百分點。從上市銀行披露的2018年年報情況看，銀行的不良貸款余額規(guī)模仍普遍增長。2019年度《中國金融不良資產市場調查報告》顯示，未來3～5年，我國銀行業(yè)不良資產持續(xù)增加將是一個大概率事件。

從業(yè)務模式看，我國銀行業(yè)的風險管理壓力較大。以貸款占資產的比例看，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行平均占比為40.41%;我國工商銀行、農業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行四大行的平均占比為53.29%，中國四大行貸款占資產的比例高于美國四大行1/3強，意味著我國銀行業(yè)的資金使用渠道比較少，在資產運用方面更多地依賴傳統(tǒng)銀行貸款（圖2）。

這種模式也就決定了我國銀行利息收入占比高，中間業(yè)務收入占比較低。從收入構成上看，美國四大行的非利息收入平均占比為43.68%，其中摩根大通占比最高為49.51%。我國四大行的非利息收入占比為20.12%，其中中國銀行最高為22.27%，不到摩根大通的一半。不考慮借款人的違約率因素，我國銀行信貸資產占比高、中間業(yè)務收入占比低的資產收入結構，決定了我們的信用風險整體上要比美國銀行高（圖3）。

從貸款結構看，我們的潛在風險可能比美國的銀行高。銀團貸款作為分散風險、利益共享的一種貸款模式，在我國的發(fā)展還較為滯后。中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國銀團貸款行業(yè)發(fā)展報告（2018）》顯示，2017年末我國銀團貸款余額占全部對公貸款余額比例為10.40%，與歐美成熟市場銀團貸款占比20%～50%的水平相比，我們的銀團貸款發(fā)展還有很大的空間。與此同時，我們的銀團貸款還比較局限于一級市場，轉讓交易不夠活躍。國外銀團貸款二級市場發(fā)達，一家銀行把貸款拿下來后，往往在二級市場進行分配，反過來又有利于提高銀團貸款的比例。另外，從貸款期限看，我國銀行中長期貸款占比遠高于美國銀行業(yè)。2011年以來，我國銀行中長期貸款的平均占比保持在55%～65%的區(qū)間。2018年末，存款類金融機構中長期貸款運用505281.64億元，其中工商銀行中長期貸款112667.59億元，占客戶貸款及墊款總額的77.17%，開發(fā)性金融機構、政策性金融機構的占比相比商業(yè)銀行更高（圖4）。

美國聯(lián)邦存款保險公司（FIDC）的數(shù)據(jù)顯示，2009年以來，美國銀行業(yè)3年期以上貸款資產基本上處于30%～35%的區(qū)間。從貸款期限看，我國銀行中長期貸款比例遠高于美國的銀行。中長期貸款占比高，一方面說明我國銀行業(yè)為實體經濟的發(fā)展提供了長期、穩(wěn)定的金融支持。另一方面，期限較長的信貸資產可能會有隱蔽性的信貸風險，對銀行的風險管控能力提出了更高要求。

從稅收負擔看，隨著特朗普政府的稅改，我國銀行業(yè)的競爭優(yōu)勢在消減。2014～2018年，我國四大行稅負不斷下降，但整體高于美國四大銀行。美國四大行稅負在2014～2017年整體上在不斷上升，特朗普政府2018年1月1日實施《減稅和就業(yè)法案》，將企業(yè)所得稅稅率從35%降到21%，下降了14個百分點，部分銀行當年的稅負波動較大，2018年美國銀行業(yè)的稅負有了較大幅度減輕，以花旗銀行為例，其2018年的稅負較2017年下降了37.7個百分點。這對美國的銀行是重大利好，稅負的減稅使得銀行業(yè)在營業(yè)收入保持低增長甚至下降的情況下，也可能實現(xiàn)利率的高增長，這對我國銀行今后發(fā)展提出了更大的挑戰(zhàn)（表2）。

新形勢下我國銀行業(yè)合規(guī)內控面臨新挑戰(zhàn)

從國際上看，從20世紀90年期開始，一些國際性大銀行高度重視合規(guī)風險管理，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。但進入21世紀后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到近年來一些跨國銀行因反洗錢違規(guī)等問題遭受巨額處罰，使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機構意識到原有的合規(guī)風險管理機制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風險領域。

2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺《銀行內部合規(guī)部門》的咨詢文件，從銀行監(jiān)管的角度，對合規(guī)部門在銀行組織體系中的地位和作用進行了說明，該文件成為一些國家監(jiān)管機構和銀行規(guī)范合規(guī)風險管理的指導性文件。2005年4月，該委員會又在咨詢文件的基礎上，發(fā)布了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》的高級文件，強調合規(guī)應被視為銀行經營活動的組成部分，應成為銀行文化的一部分，并指導銀行設立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位，支持協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風險。在國際監(jiān)管機構的推動下，全球銀行業(yè)更加重視合規(guī)風險的管理。據(jù)不完全統(tǒng)計，摩根大通、匯豐銀行、花旗銀行等國際大型銀行的反洗錢方面的合規(guī)專職人員已經達到全部員工的2%～3%的水平。

2006年10月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，國內銀行更加重視合規(guī)風險管理。工商銀行、農業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行等四大國有銀行，開發(fā)銀行、進出口銀行、農發(fā)行等開發(fā)性和政策性金融機構，都建立了內設合規(guī)部門，在全系統(tǒng)配備了專職的合規(guī)人員，相關管理機制和制度不斷完善。

當前，國內外監(jiān)管形勢嚴峻復雜，對我國銀行業(yè)合規(guī)管理提出更高要求。一是歐美金融監(jiān)管趨嚴，特別是美國在反恐、反洗錢、金融制裁等領域強推其國內標準，增加中資銀行合規(guī)管理壓力和監(jiān)管處罰風險。據(jù)統(tǒng)計，2015～2018年，中資銀行境外機構因反洗錢合規(guī)被罰總計達16.5億元。中國實體和個人已成為美國執(zhí)法的重點對象。截至2019年5月，已有400多名中國實體和個人被美國務院、商務部、財政部制裁，中資銀行面臨的制裁合規(guī)風險顯著增加。二是境內監(jiān)管處罰力度加大，凸顯銀行合規(guī)內控短板。從處罰金額看，銀保監(jiān)會近兩年罰沒金額逾60億元，超過前10年處罰總和;中國人民銀行2018年反洗錢處罰首次突破1億元。從處罰方式看，普遍對違規(guī)機構和責任人員“雙罰”，銀保監(jiān)會近兩年處罰逾8000人次;中國人民銀行2018年對368家機構中319家采取“雙罰”，比率高達86.7%。

面對境內外嚴峻的合規(guī)管理形勢，我國銀行合規(guī)管理的有效性仍顯得不足。首先，主動合規(guī)理念還有不足。實踐中，一些金融機構還存在規(guī)模沖動和速度情結，忽視內部控制和風險管理，尚未形成“全員合規(guī)、主動合規(guī)”的理念共識。其次，合規(guī)體系不夠健全，制度執(zhí)行不到位。在合規(guī)管理架構健全度、制度完備度、制度執(zhí)行力、信息系統(tǒng)支持度、流程控制硬約束等方面，還存在不同程度的問題和短板，有些銀行存在執(zhí)行制度打折扣、打擦邊球的現(xiàn)象。最后，合規(guī)管理專業(yè)人才不足。既懂業(yè)務又懂合規(guī)的人才稀缺，合規(guī)人力資源配備相對不足。拓展海外業(yè)務時，部分銀行涉外合規(guī)管理經驗不足，存在簡單套用國內經驗的情況，缺乏全球化的合規(guī)管理機制。

加強新形勢下的銀行合規(guī)管理

習近平總書記指出，要強化審慎合規(guī)經營理念，強化風險內控機制建設，不斷提高金融業(yè)競爭能力、抗風險能力、可持續(xù)發(fā)展能力，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。深入貫徹落實總書記講話精神，要求銀行業(yè)必須加強新形勢下的合規(guī)管理，完成好中央交辦的服務實體經濟、防范金融風險、深化金融改革的任務。

構建“縱向到底、橫向到邊”的合規(guī)治理體系。全面加強銀行黨的建設，充分發(fā)揮黨委領導核心作用，完善董事會、監(jiān)事會、高級管理層、職能部門組成的分工合理、決策科學、監(jiān)督有效、執(zhí)行有力的合規(guī)治理架構。縱向搭建治理層合規(guī)內控委員會、總分行和子公司內設職能部門、合規(guī)管理崗的組織體系，橫向推動各業(yè)務部門設立合規(guī)崗位，提升“三道防線”管理合力，建立覆蓋總分行、母子公司、境內外的集團化、矩陣式合規(guī)管理體系。

建立科學化、規(guī)范化、標準化的規(guī)章制度體系。深入貫徹黨的十九屆四中全會精神，著力構建系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行有效的銀行規(guī)章制度體系，核心在于推進制度的標準化建設。在這方面，國際標準化組織（ISO）和國家標準委關于標準制定的規(guī)范提供了很好的借鑒。未來，銀行規(guī)章制度的標準化重點：一是突出體系標準化。根據(jù)規(guī)范內容、審批層級、效力范圍等不同，構建標準化的制度體系。比如，可建立規(guī)定類、辦法類、操作類和指導類制度四個層級的制度體系。二是突出內容標準化。根據(jù)不同制度的特點，明確制度模板、起草標準和規(guī)范，從制度結構、崗位流程、操作要點三個維度，加強制度起草的精細化、標準化管理。三是突出語言表述標準化。參考我國《立法技術規(guī)范》，對句式、用詞、標點符號、制度引用等作出規(guī)范。

建立授權有度、控權有效的授權管理體系。牢固樹立“做事必有權、無權不可為”的經營理念，按照逐級有限授權的原則，建立和完善董事會對高管層授權、高管層對總行部門、分支機構的逐級授權體系，切實處理好“控權”與“授權”的關系，提升經營管理效率。建立差異化授權評價標準，綜合考量風險控制能力、資產質量、綜合競爭力、等級評價情況等因素，將授權管理與經營、收益、風險、合規(guī)相掛鉤。

建立覆蓋全流程的合規(guī)管理體系。第一，事前加強合規(guī)性審查。把合規(guī)性審查嵌入各業(yè)務條線工作流程，作為制度出臺、業(yè)務準入、產品研發(fā)的前置條件，確保銀行制度、流程、業(yè)務、產品合規(guī)。第二，事中加強合規(guī)風險監(jiān)測與報告。搭建合規(guī)風險監(jiān)測與報告工作體系，建立合規(guī)風險預警處置、線索核查、監(jiān)測成果共享和工作質量考核機制，把監(jiān)控的風險信號及時傳遞至各相關單位，把風險化解在萌芽狀態(tài)。第三，事后加強持續(xù)監(jiān)督。建立合規(guī)檢查機制，突出全流程管理，提高合規(guī)檢查工作水平。加強內外部檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改管理，制定整改規(guī)則，不斷增強整改的及時性、有效性、全面性。持續(xù)強化問責工作，認真落實“三個區(qū)分開來”要求，體現(xiàn)“遵紀守法合規(guī)盡職免責、違紀違法違規(guī)失職追責”的要求，形成分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作機制。

構建科學的內控評估體系。以內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等五大要素為支柱，建立內控管理體系。以內控評估為依托，查找分析內控風險點，加強內控問題和缺陷整改，提升內控有效性。建立內控評估指標、評估方法和打分標準，推動評估結果與分支機構區(qū)別授權和績效考核掛鉤，提升評估標準化、科學化水平。

做好重點領域的合規(guī)內控管理。全面推進反洗錢及制裁合規(guī)管理體系建設，健全管理制度，建設集約化、專業(yè)化、系統(tǒng)化的反洗錢工作機制，實現(xiàn)反洗錢主要工作的專業(yè)人員操作、標準業(yè)務處理、集中風險控制。完善關鍵指標體系和關鍵指標監(jiān)測，提升操作風險的識別、評估和預警效果。建立健全案防長效工作機制，做好案件（風險）信息報送和案件風險排查。完善關聯(lián)交易、內部交易管理，將關聯(lián)交易、內部交易的合規(guī)性審查嵌入各業(yè)務條線的工作流程，形成剛性約束，降低違規(guī)關聯(lián)交易、內部交易的發(fā)生。

形成文化、科技、隊伍的有效支撐。第一，抓好合規(guī)文化建設。多種方式提升全體員工的合規(guī)意識，將“合規(guī)創(chuàng)造價值”“人人合規(guī)、主動合規(guī)”等合規(guī)理念貫穿于日常經營管理全過程，內化為全體員工的行為習慣和主動追求，在全行形成誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念。第二，加快推動信息系統(tǒng)建設。強化智能化系統(tǒng)和大數(shù)據(jù)平臺的推廣應用，提升銀行業(yè)合規(guī)工作信息化水平。第三，加強專業(yè)化隊伍建設。合規(guī)工作在銀行經常被認為是“得罪人”的事兒，銀行應給合規(guī)部門匹配相應的合規(guī)人力資源。打鐵還須自身硬，合規(guī)人員必須嚴格要求自己，不斷提升業(yè)務水平和履職能力，形成一支業(yè)務精、能力強、敢擔當?shù)暮弦?guī)專家隊伍。

（作者系國家開發(fā)銀行法律合規(guī)局局長）