要注意防范商譽減值測試評估中的風險

■ 李春滿

最近兩年，商譽減值問題突然成了資本市場的一個熱點，2014年、2015年，上市公司以高承諾、高溢價為特征的并購重組高峰終于在2017年、2018年顯現出了其巨大的風險特性。受中美貿易戰的影響，我國經濟下行壓力增大，當年并購重組中交易雙方設定的虛高業績承諾面臨不能兌現的風險，隨著三年對賭期的大限到來，上市公司商譽減值開始爆雷。據2017年年報統計，將近500多家上市公司計提商譽減值損失金額合計約366億元。另據統計，截至2018年三季度，共有超過2000家上市公司賬上仍存有巨額商譽，在2017年已經計提商譽減值損失366億元的情況下，上市公司累積商譽存量仍有1.45萬億元之巨。其中，有134家上市公司商譽余額占到股東權益一半以上，甚至還有18家公司商譽余額規模超過了公司同期的股東權益。有鑒于此，2018年11月，證監會發布了《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，對上市公司商譽減值提出了風險警示。進入2019年，證監會已開出了首張罰單，劍指上市公司商譽減值操作違規，北京一家資產評估公司因此中槍。

商譽本質上是一種無法確指的無形資產，商譽產生于企業的良好形象和顧客對企業的好感，按照美國當代會計理論專家亨得里克森的說法，商譽是企業的好感價值，它內秉于企業資產的優化配置、優秀的管理團隊及員工素質、良好的市場前景，外化在優質產品及服務，以及顧客對企業的忠誠度上，因此使得企業能夠獲得相較同業平均利潤更高的超額收益。商譽的存在提升了企業整體價值，在企業兼并重組過程中，商譽體現為超出相關凈資產公允價值的溢價并購成本，商譽因此也就分成了自創商譽和外購商譽。自創商譽屬集合性、附著性很強的無形資產，只能附于企業整體資產一并計算價值，由于商譽無形，故其價值只有在交易的一剎那才能顯現，因此，自創商譽在會計上是不予確認的。能夠單獨確認為資產并進行價值計量的是外購商譽。根據新的會計準則第20號《企業合并》相關規定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。”由于企業并購重組動機多元，方式多樣，非市場因素較多，加上預期收益存在很大的不確定性，這種溢價并購而確認的外購商譽價值計量產生了相當規模的資產泡沫，從而加劇了企業經營風險，甚至發生了泡沫侵蝕實體資產和股東權益的現象，因此，新的會計準則第8號《資產減值》中就明確規定：“因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。”

商譽減值測試是一項比較復雜的會計操作，根據新的會計準則第8號《資產減值》的相關規定，在進行商譽減值測試時，首先要辨識、確認與商譽相關的資產組，然后要對是否存在減值跡象進行判斷，確認有減值跡象者，還要確定相關資產組的可收回金額，以作為計算商譽是否減值、以及商譽減值金額的依據。目前，為了保障商譽減值測試的客觀性、專業性，上市公司商譽減值測試中，對相關資產組可收回金額的計算大多委托資產評估機構進行。由此，資產評估機構是否嚴格、規范按照新的會計準則第8號《資產減值》的相關規定進行商譽減值測試評估工作，也就成為上市公司商譽減值測試合規與否的重要影響因素。

商譽減值測試的風險首先是會計監管方面的風險。三年承諾期到期后的商譽減值意味著該商譽所附著的資產現時收益比外購商譽時公布的預期收益要低，這有可能引發社會對該商譽初始確認時的會計信息是否失真的疑問。因此，證監會將商譽余額較大的上市公司年報審計項目列為重點類進行監管，著重監管審計程序的執行、審計證據的獲取等事項，要求各責任主體切實履行職責，真實反映財務信息，切忌不符合實際情況的“一虧到底”、“一次清理”，任意調節利潤。但商譽減值測試評估工作由資產評估機構來做，意味著資產評估機構也同時分擔了商譽減值測試的執業風險。

證監會《會計監管風險提示第8號—商譽減值》也對承接上市公司商譽減值測試評估業務的資產評估機構可能出現的常見問題提出警示：

第一，在接受委托時，未與委托人及其他相關方充分溝通，未與委托人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素，導致出具的評估報告不能直接滿足委托人及其他相關方的需要。

第二，在實際執業時，未按資產評估委托合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關內容與事先約定不一致。

第三，在現場調查與資料核驗時，未對評估對象進行充分的現場調查，未對委托人提供的相關數據和資料進行必要的核查驗證，特別是資產組或資產組組合的范圍、歷史財務數據、預測數據及其所依賴的重大商業合同與協議等。

第四，在選擇評估方法時，未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致且缺乏合理理由。

第五，在選取評估模型與參數時，未充分關注商譽所在資產組或資產組組合所處的外部環境與內部經營情況，未合理關注已出現的商譽減值跡象，未充分考慮會計準則對相關評估參數的客觀要求。

第六，在形成評估報告與評估說明時，未明確說明與商譽減值相關的評估要素及其合理性，未充分披露對理解和使用評估報告有重要影響的信息，未充分了解評估基準日至評估報告日之間發生的重大期后事項并披露其對評估結論的影響。

資產評估機構在承接上市公司商譽減值測試評估業務時，要高度重視證監會《會計監管風險提示第8號—商譽減值》提出的警示要求，勤勉盡責、規范執業，資產評估協會也應盡早研究評估機構的盡職免責機制，發布商譽減值測試相關評估業務的《操作指引》，以指導評估機構規避執業風險。