淺談證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》給評估行業帶來的機遇與挑戰

■ 毛 群

一、“以財報目的”的商譽減值測試評估市場迎來新機遇

隨著上市公司收購兼并活動的日益增多，因企業合并產生的商譽對合并財務報表的影響越來越大。越來越多的上市公司業績承諾期結束，“精準完成”或未能完成業績承諾的并購項目風險逐步暴露。據Wind數據顯示，2017年及以前并購形成的商譽總額是1.3萬億，截止2018年三季度A股商譽再創歷史新高，達到了1.45萬億元，同比增長15.18%。

按照會計準則的相關規定，商譽是企業整體價值的組成部分，是在企業業務合并時，購買企業投資成本超過被合并企業可辨識凈資產公允價值的差額。現行會計準則規定，商譽不進行攤銷，但需要在每個會計年度報告日對商譽進行減值測試，因此按照會計準則的要求，規范進行商譽減值測試，對于會計信息披露質量的提高具有十分重大的影響。

2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“提示”），要求企業執行更嚴格的商譽減值會計準則。證監會在提示中強調按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。且要求利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試。

因此，該提示的下發可能會使商譽減值作為一個關鍵的審計事項來進行審計，并在報告的主體中進行披露，需要會計師在審核中，按照審計方法去獲取一些外部的數據，如說服被審計對象聘請第三方專業機構進行復測。這無疑給資產評估行業開展“以財報為目的”的商譽減值測試評估業務帶來機遇。未來商譽減值測試的評估市場需求將逐步擴大，成為評估行業的最具開發潛力的業務領域。

二、該類業務的復雜性和特殊性帶來執業新挑戰

（一）全面風險管理嵌入到監管流程中

該提示涵蓋了所有上市公司和擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體商譽減值事項的監管對象，從多層面、全方位的角度，提出了約束有力的監管措施，對維護資本市場有序開展業務、公平競爭、如實披露、推進和鼓勵并購重組提升監管能力，強化商譽減值的會計監管，進一步規范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務所、資產評估機構及其從業人員勤勉盡責、規范執業，提高資本市場會計信息披露質量，防范和化解重大風險發揮積極作用。

證監會在提示中按評估程序的基本步驟指出對商譽減值的相關事項進行評估時，評估機構在接受委托時，存在幾個方面的常見風險：未與委托人及其他相關方充分溝通，未與委托人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素，導致出具的評估報告不能直接滿足委托人及其他相關方的需要；未按資產評估委托合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關內容與事先約定不一致；未對評估對象進行充分的現場調查，未對委托人提供的相關數據和資料進行必要的核查驗證，特別是資產組或資產組組合的范圍、歷史財務數據、預測數據及其所依賴的重大商業合同與協議等；未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致且缺乏合理理由等。

該提示體現了證監會將全面風險管理的理念嵌入到監管的全流程中，通過分析風險形成的原因，清晰描述了從業務委托、明確基本事項、簽訂合同、現場調查、評估方法選擇、評定估算、信息披露等重點評估程序及評估要素的等存在的風險，強調評估機構應落實細化評估程序，滿足監管要求。

（二）以“常見問題”為導向，憑“監管關注”為提示

證監會明確指出評估機構應按約定的評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素開展評估工作，不得隨意變更關鍵評估要素，不得以股權、企業價值的評估報告代替以財務報告為目的的評估報告。

評估機構應根據會計準則的要求，充分分析不同評估方法的適用性，恰當選擇與商譽減值測試相適應的評估方法。后續期間商譽減值測試的評估方法應與以前期間的保持一致，除非有證據顯示變更新的評估方法所得出的評估結論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

評估機構應在評估報告或評估說明中充分披露與商譽減值測試相關的評估要素、關鍵參數及其他對評估結論有重要影響的信息。并充分披露關鍵評估參數的測算依據和邏輯推理過程。關注評估基準日至評估報告日之間發生的與評估對象相關的重大期后事項等。

重申按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，在對商譽進行減值測試時， 評估機構應對商譽所在資產組或資產組組合進行現場調查，并對收集的資料進行必要的核查驗證，合理利用調查等手段判斷相關資產組或資產組組合獨立產生現金流的能力，關注其與商譽初始確認時的資產組或資產組組合的一致性；了解商譽所在資產組或資產組組合所處的宏觀經濟環境、行業發展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等內外部環境信息，并評價其與委托人提供的財務預算或預測數據的一致性等。

三、把握機遇，迎接挑戰，審慎執業

一是盡快建立數據庫，做好風險預警分析。針對近幾年該類業務開展的情況對照檢查，全面了解和識別以往項目中存在的風險事件，尋找風險源，分析風險原因，歸納整理共性和個性問題，形成風險清單。采用風險度量工具和專家評價方法，做好定量的風險測評和風險大小排序，描繪出評估機構在該類業務的風險地圖，找出近期應對措施。加大政策研究的力度，積極引導商譽減值測試評估業務的市場開發和專家指導，逐步使其形成評估機構固化的經常性業務。

二是關注該類業務的監管重點。從行業自律監管的角度，應將該提示作為今后自律監管的重點，通過專項檢查的模式，開展調查研究，發現問題，找出頑疾，對癥下藥，而不是只依靠每年一次的常規性自律檢查，以突出針對性和及時性。

三是搭建溝通橋梁，促進合作共贏。引導與上市公司管理層和審計師進行溝通，指導報告使用者合理理解評估結論并恰當使用評估報告。重點培育一些有專長能勝任的專業機構及通曉會計知識的評估師，在研究經費、評估機構資質要求方面給予一定的制度傾斜。加強與相關境外評估機構和專家的合作交流，以協助開展此類業務的研究及指引。

四是審慎評估專業勝任能力。評估機構及資產評估師承攬該類業務也要清醒地認識到，其與常規經濟行為目的的評估業務存在本質的區別。嚴格遵循《以財務報告為目的的評估指南》中規定執行以財務報告為目的的評估業務，應當理解相關會計準則的概念、原則及其與資產評估準則相關概念、原則之間的聯系與區別，具備相應的專業知識和實踐經驗，勝任所執行的評估業務。 資產評估專業人員應當關注以財務報告為目的的評估業務的復雜性，根據自身的專業知識及經驗，審慎評估自身專業勝任能力。

五是密切關注該提示所指與商譽減值事項相關的評估風險。商譽減值測試評估項目的評估對象和評估范圍的界定；價值類型的定義及其與會計準則或者相關會計核算、披露要求的對應關系；評估師與審計師和企業管理層對商譽形成時的初始確定資產范圍是否進行充分溝通；是否關注歷史年度商譽減值測試評估處理方式；評估方法是否與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致性；是否對評估對象進行充分的現場調查，了解可能存在減值跡象等情況帶來的風險。