2017年資產評估參與資本市場情況分析

■ 中評協課題組

一、參與IPO發行評估項目的情況分析

從2014-2017年四年的歷史統計數據看，無論是數量還是市值規模，資產評估機構為資本市場提供專業服務的參與度均越來越高。涉及資產評估的IPO家數從2014年的39家到2017年的208家，占完成IPO家數的比例逐年上升，分別為90.70%、85.87%、95.15%和96.30%，經評估的市值從4 090.57億元到18 798.03億元，占主板市場市值的比例從2014年的1.22%升至到3.95%。

表1 2014-2017年資產評估服務于資本市場的情況統計

2017年完成IPO上市216家中，有208家在股份公司設立時經過評估，參與評估的機構有63家。列前十位的評估機構共完成111個，占比超過50%。承做數量低于3個的評估機構達42家。

2017年重大重組項目承做數量排前十位的機構有五家也在IPO評估機構前十位中，對比2016年有七家機構同時位列IPO和重大重組項目承做排名前十的情況，說明評估機構繼續呈現強者恒強、競爭有所加劇的特點。

二、參與并購重組評估項目的機構情況分析

（一）評估項目全部由評估機構承接

整體來講，2017年的并購重組項目涉及到金融、互聯網、運輸、制造等多個行業，項目總數量為277個，比2016年的527個減少了接近一半，這一定程度上反映了2017年市場不如2016年活躍。2017年最大的特點是所有的評估項目均由評估機構承接，而沒有被證券公司或其他相關機構承接，這從某種角度說明評估行業的重要性和專業性逐漸被市場所認可。

具體來說，在2017年度完成的并購重組評估項目中，共有39家資產評估機構參與了277個項目評估。其中具有證券評估資質的機構35家，承做了266個項目的評估，占全部的比重96.03%，雖然在數量上不如2016年的47家承接502個，但在比例上比2016年的95.70%略有提升；非證券評估資質機構4家做了11個項目，相較于2016年在機構家數和承做項目數量均有所下降，但由于總數量降低，因此占比略有上升，從3.23%上升到了3.96%。

（二）參與重大資產并購重組評估項目的機構數量下降

對具有證券評估資質機構35家承做266個項目進一步分析，參與50個項目以上的有1家，占證券業評估機構比例的2.9%，承做項目數量61個，占證券業評估機構承做數量的23.0%；參與30-50個項目以上的有1家，占證券業評估機構比例2.9%，承做項目32個，占項目承做數量比例12.0%；有6個項目在2017年度未出具評估報告。排名前10位的評估機構共承做了75.6%的業務，相較于2016年的75.1%微升0.5個百分點。具體情況請見下表：

表2 證券評估機構2017年承做項目統計表

2017年中國A股資本市場完成的上市公司重大資產重組項目較2016年減少了接近一半，減少數量236個，下降幅度47.01%，說明行業處于變動期；參與評估機構總數也有所減少，反映出行業供給不太穩定；前10家評估機構完成的評估報告占比與2016年基本持平，可以看出參與資本市場重組并購的服務集中度仍然很高。

（三）收益法定價占比最重，收益法+資產基礎法估值最普遍

從下表中可以看出，在2017年承接的266個重大資產重組項目中，使用資產基礎法定價的共有82個，占比30.8%；使用收益法定價的共有174個，占比65.4%，而在這174個中又有143個是用資產基礎法＋收益法進行估值的，說明這種方法最為普遍；使用市場法定價的共有9個，占比3.4%?？梢钥闯龀^一半的定價使用的收益法，而市場法使用的比例很低，這一定程度上反映了中國的市場還不夠完善。

相比之下，2016年的重大資產重組項目總數比2017年多了將近一倍，但各估值方法和定價方法的使用情況差別不大。在一共512個項目中，有135項使用了資產基礎法定價，占比26.4%；使用收益法定價的有351項，占比68.6%，其中使用資產基礎法＋收益法定價的有272個；使用市場法定價的有22項，占比4.3%；使用綜合定價的有4項，占比0.8%。2017年除沒有采用2016年曾使用的綜合定價法以外，其余估值方法和定價方法的使用特點基本一致。

三、供給側結構性改革下的重大重組項目涉及資產評估服務情況分析

習近平總書記在黨的十九大報告指出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，建設現代化經濟體系是跨越關口的迫切要求和我國發展的戰略目標。必須堅持質量第一、效益優先，深化供給側結構性改革。堅持去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板，優化存量資源配置，擴大優質增量供給，實現供需動態平衡。

資產評估行業作為專業服務組織，在國家供給側結構性改革中承擔著重要的價值發現和價值管理任務，把握機遇，找準發力點，為供給側結構性改革提供了精準服務。資產評估行業在資本市場供給側改革中發揮的作用尤為典型。下面通過2017年證券市場重大重組項目出具的277份資產評估報告、估值報告（統稱為評估報告）加以分析論述。

（一）去產能和去杠桿是證券市場供給側改革重大重組資產評估項目的兩大類型

在2017年度277份重大重組評估報告中，去產能報告108份，占比38.99%，涉及凈資產金額1 189.19億元，占比36.83%；去杠桿報告135份，占比48.74%，涉及凈資產金額1 880.28億元，占比58.24%；補短板報告28份，占比10.11%，涉及凈資產金額73.40億元，占比2.27%。上述三項合計報告271份，占比97.83%，涉及凈資產金額3 142.87億元，占比97.35%。去庫存和降成本報告分別有4份、2份，合計占比2.16%，涉及凈資產金額85.72億元，占比2.66%。

數據表明，去產能和去杠桿仍是證券市場供給側改革重大重組項目資產評估的兩大類型。與2016年比較，2017年去產能資產規模下降19.44%，而去杠桿上升了20.68%，表明去產能已取得顯著成效，結構性去杠桿在穩步推進。補短板在數量上占比略有提升。2017年補短板重組在數量和比例上較2016年繼續呈現上升趨勢，反映了企業勇于“抓重點、補短板、強弱項”。對于去庫存和降成本占比較少的原因，在于統計樣本僅是重大重組項目，而去庫存和降成本的重組往往不構成重大項目。

表3 2017年上市公司重大重組項目資產評估按供給側改革分類表

通過進一步分析，去產能中屬產能過剩行業企業兼并重組的報告份數為52份，涉及凈資產金額724.99億元，占全部凈資產金額的22.46%；去杠桿中主要是直接融資和資本市場上市公司增發股份兩種情形，報告份數分別為93份和38份，涉及凈資產金額分別為1 155.97億元和615.46億元，占全部全部凈資產金額的35.80%和19.06%。

（二）央企去產能和去杠桿在證券市場供給側改革中占據了較高的比重

在277份重大重組評估報告中，為央企上市公司出具報告43份，主要是去產能和去杠桿，分別為6份和37份，合計占全部報告比例為15.52%。涉及金額759.03億元，其中去產能54.17億元、去杠桿704.86億元，合計占全部凈資產總額的23.51%。數據表明，去產能和去杠桿已成為央企上市公司供給側改革中兩大主要方向，仍是資產評估服務的主要內容。與2016年相比，央企的數量和金額比例有所下降，地方國有企業和民營企業有所上升，表明供給側結構性改革在各類經濟體中全面穩步推進。

表4 2017年央企上市公司重大重組項目資產評估按供給側改革分類表

（三）置入資產評估增值率顯著高于置出資產評估增值率，有利于供給側改革的實現

通過對277份重大重組評估報告統計分析，置入凈資產的評估增值率為175.02%，明顯高于置出凈資產的38.09%。從供給側改革的五個方面來看，資本市場擔當了去產能和去杠桿的重任，在置入優質資產的同時，置換出了如房地產、化工過剩的產能。補短板置入資產主要是創新企業和“互聯網+”企業。

通過重組，這些上市公司在供給側結構性改革過程中順利實現了優化產業結構、化解金融風險、清除供給冗余、擴大有效供給、提高供給能力等發展轉型目標，資產評估在這一系列進程中發揮了重要專業作用。

表5 2017年按供給側改革分類重大重組項目凈資產評估增值率

四、問題與建議

在我國資本市場中，2017年資產評估機構為IPO家數中的96.3%和重大重組項目的96.03%提供了估值服務，在國有資產保值、資本市場并購重組、公允價值計量、提高資本市場財務會計信息質量方面發揮了舉足輕重的作用，為資本市場的規范與穩定健康發展做出了積極貢獻。也要看到，目前社會仍存在對評估行業日益增長的市場需求和不斷提高的監管要求，與資產評估行業發展不平衡不充分的矛盾。

（一）存在的問題

在2017年證券業務評估監管和行業監管過程中，發現評估業務仍存在一些質量問題，主要表現在以下幾個方面：

1.評估程序執行不到位，甚至流于形式

2.資料收集不足或缺少針對性，評估結論存在瑕疵

執行資產評估業務時，應當根據具體情況收集資產評估業務需要的資料，并依法對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。但實際工作中存在以下問題：一是收集的資料明顯不足或不具有針對性，如某企業簽訂了8億多元的建設工程施工合同，評估報告對其進行了披露，但評估工作底稿中未看到該建設施工合同復印件。二是未對收集的資料進行分析、核實，例如未關注到企業盈利模式變更對相應假設和盈利預測的影響。三是未充分獲取評估對象的經營發展規劃，也未充分核實預測資料的真實性、合理性，例如僅依據被評估企業樂觀的規劃而未進行獨立分析、調查與判斷。如使用假設開發法計算某住宅土地使用權價值時，測算未來住宅的單價不到市場預期價格的一半，明顯與市場相背離。

3.評估方法選取理由不充分，甚至不當選用評估方法

執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種方法的適用性，對于適合采用不同評估方法進行企業價值評估的，應當采用兩種以上評估方法。但實際工作中存在以下問題：一是評估方法選取不符合評估準則要求或合理性不足，如對于初創或連續虧損企業，在其未來收益難以合理預測情況下選用收益法評估，或者在沒有適當可比參照物的情況下，不當選用市場法評估。二是為了滿足某些特定目的而選擇評估方法，如并購重組中為了規避業績補償協議而不采用收益法評估。三是未按照相關規定使用兩種評估方法，對于應當選用兩種評估方法的項目只使用一種評估方法，而且關于其他方法不適用的理由論述不充分。

4.收益預測證據不充分，高估值為市場詬病

執行企業價值評估業務，應當關注未來收益預測中經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數與評估假設、價值類型的一致性。當預測趨勢與歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，應當要求委托人和其他相關當事人說明差異的合理性及可持續性，與評估假設、價值類型核查一致后，在報告中予以披露。但實際工作中存在以下問題：一是對歷史財務數據和經營數據分析不充分，對企業毛利率、周轉率等指標的異常變化以及銷售或采購集中度過高等情況未保持應有的職業懷疑，以致收益預測與歷史、現實情況明顯不符而缺乏合理解釋。二是盈利預測數據與企業經營狀況、行業規模及市場需求、市場競爭情況等不匹配，缺乏有效的證據支持。三是對被評估單位資產配置和使用情況了解不充分，未準確識別非經營性資產、負債和溢余資產。

5.信息披露不完善或不準確，基準日后重大事項缺乏關注

資產評估報告作為交易各方的對價參考依據，陳述的內容應當清晰、準確，不得有誤導性陳述。資產評估報告應當提供必要信息，使資產評估報告使用人能夠正確理解評估結論。但實際工作中存在以下問題：一是信息披露不完善或不準確，評估報告、評估說明和底稿資料的記錄互相矛盾。二是對可能影響評估結論的重大事項，如產權瑕疵、資產質押、評估程序受限及采取的替代措施、對評估結論的影響等披露不充分。三是未對基準日后發生的經營情況、投資進度、市場環境等與基準日預測情況重大變化進行充分關注，也未對該變化對評估結論的影響進行分析和披露。

針對豎井掘進機的偏移量，應分情況討論。設定偏移量上臨界值、下臨界值、上限值、下限值4個閾值，當機體偏移量處于上、下臨界值之間時，保持目前運行狀態；當機體偏移量處于臨界值以外、上下限值以內時，系統進行相應的糾偏作業；當機體偏移量超過上、下限值時，意味著偏移量過大，應停止作業，排查偏斜原因。

6. 質量控制流于形式，各種低級錯誤頻發

對于從事資產評估業務的機構，應當結合自身規模、業務特征、業務領域等因素，建立質量控制體系，保證評估業務質量，防范執業風險。但實際工作中存在以下問題：一是有的評估機構內控制度不完善，缺少業務責任規定，缺少獨立性與勝任能力評價，缺少評估方案，未設立獨立的復核部門，在評估準則中有明確的要求，是最基本應該能做到的，但仍有評估機構沒有做到。二是有的評估機構未對復核記錄問題進行分析修正的情況下，違規出具評估報告，以及先出報告后補簽和審核的問題，質量控制流于形式。三是評估報告普遍存在計算公式、鏈接等低級錯誤。如采用收益法評估采用企業自由現金流量模型時，未加回財務費用（稅后），導致原評估值低估。

（二）主要結論

資產評估在資本市場，不但提供價值衡量尺度，保障資本市場順利運行，保護廣大投資者的利益，而且對發揮資本市場融資功能，推進企業并購重組，特別是在服務國有企業的重組業務定價中發揮重要作用。

總體上看，2017年度我國經濟呈現了實體經濟增長速度觸底回升的態勢，而資本市場則呈現在迅猛較快增長后趨于平穩的特征，資本市場服務實體經濟的局面得到加強。資產評估服務于實體經濟和資本市場的功能進一步得到發揮。2017年主板IPO上市公司家數為216家，其中208家使用了資產評估服務，占完成IPO公司總數量的96.30%，較2016年提升1.15%。經評估過的IPO公司賬面資產總額近3 588.21億元，總市值達到18 798.03億元，占全部上市公司市值的3.26%，較2016年進一步提高。

2017年資本市場加大了監管力度，有效抑制過度融資、募集資金脫實向虛等現象，并購重組數量和金額雖雙雙下降，但質量顯著提升，并購重組市場開始由高速發展轉變為高質量發展。在272家上市公司重大資產重組涉及的277份報告中，高達96.03%的報告采用了資產評估服務，以資產評估結論作為交易的定價依據，經評估的公司總市值達到21 833.17 億元，占全部上市公司市值的3.55%,較2016年的37 897.36億元、7.46%，下降幅度較大。

評估機構采用的評估方法多樣，資產基礎法和收益法依然為評估機構主要采用的兩種方法。置入資產以資產基礎法定價的占比25.19%，較2016年基本持平；以收益法定價占比71.26%，繼續作為主要定價的評估方法。置出資產以資產基礎法定價占比為86.36%，高于2016的62.50%，仍是主要定價方法；以收益法定價占比為9.09%，較上年下降近兩成，對于置出資產因持續經營狀況差，未來盈利預測具有極大的不確性，嚴重制約了收益法的采用。置入和置出資產以市場法定價仍較少，占比一直未超過5%。

在參與服務資本市場的評估機構方面，2017年證券資質評估機構有35家參與了統計項目的評估，尚有34家未參與，接近一半的比例。行業集中度進一步增強，前10 家評估機構承做了75.6%的業務，較上一年度提高了1.5個百分點。這與證監會對上市公司重大資產重組的審核力度明顯加大、趨嚴有關。

在服務于證券市場供給側結構性改革中，涉及去產能和去杠桿凈資產金額3 069.47億元，占比95.07%。其中央企去產能930.10億元和去杠桿759.02億元，合計占全部凈資產總額的23.51%。2017年去產能在過去兩年已取得顯著成效下比例有所減少，而結構性去杠桿在穩步推進，比例上升明顯。補短板重組在數量和比例仍在增加。

針對資產評估業務中存在的六個突出問題，為做好資本市場及其他領域的估值服務工作，提出了六個方面的建議：繼續深入學習貫徹資產評估法，推動相關法規及規章制度的建立和貫徹落實 ，全面提升資產評估服務質量；探索解決證券市場高估值、高商譽方案，為防范化解金融風險貢獻專業智慧；深入研究國家經濟政策，以價值評估助力我國經濟高質量發展；以創新引領行業發展，積極推動拓展評估服務領域；完善評估專業人員繼續教育和培訓機制，加強資產評估人才隊伍建設；加強評估機構監管力度，推動評估機構提升內部治理水平。