商業銀行內保外貸業務的風險管理

贛州銀行 桓宇

2014年5月，國家外匯管理局出臺了《關于發布〈跨境擔保外匯管理規定〉的通知》，這份文件進一步實現了跨境擔保外匯管理政策的統一和跨境擔保的基本可兌換，取消擔保事前審批、擔保履約核準和大部分資格條件限制，進一步推動資本項目的可兌換，為企業進一步走出國門提供了政策支持，也給商業銀行開展內保外貸業務帶來了極大的發展機會。

1 開展內保外貸業務的機遇

各家銀行開展內保外貸業務主要基于以下原因：目前操作模式更多的是境內公司作為申請人，以人民幣保證金或存款質押后開立人民幣保函或備用信用證，以境外銀行為受益人，境外公司再在境外銀行貸款。對于境內銀行來說，內保外貸屬于表外業務，本身不占用信貸規模，帶來國際業務結算量的同時，增加了中間業務收入，保證金或存款還可以增加存款，對于時刻承擔業績考核壓力的分支機構來說，可以說是一舉多得的事情。

對于企業來說，一方面解決了境外企業在拓展海外業務時普遍存在的資金不足的問題，境外企業可以更加方便的進行跨境并購，實現產業升級；同時境外企業增強了資金實力，開展業務的話語權也有效提升，增強其貿易談判中的議價能力；另一方面，如果境內外存在利率差，境外企業通過內保外貸方式獲得的境外融資成本要遠低于其在境內獲得的融資成本，若是企業通過存款或者理財的方式來進行反擔保，還能夠來回的進行杠桿操作，從而獲取更多收益，并且若是人民幣還在升值，那么內保外貸還能夠幫助企業套利。

2 內保外貸業務面臨的風險

隨著我國有些銀行境內外聯動方面的業務有了很快的發展，內保外貸業務也在擴大，境內外的產品服務能力以及綜合回報也得到了很大提升。但是在業務不斷發展的過程中，一些風險也逐步暴露了出來，這些風險也給銀行業更好的發展帶來了一些隱患。

2.1 業務貿易背景及資金用途調查不充分

內保外貸業務的基礎是貿易融資，并且銀行在受理相關業務的時候，關注重點往往是資金用途以及交易的背景。目前，有部分企業利用內保外貸業務將原先用于支付進口的相對較貴的資金轉為境外相對便宜的資金后，通過“保稅區一日游”等方式，將境外的低成本資金流回境內，進行套利。

為了完成業績考核，加上開立的保函一般都有足額的反擔保措施，銀行在業務受理和審查環節難免有所放松，往往缺乏合同、訂單等資料來證明交易背景及資金用途；另外，“內保”與“外貸”在區域上的隔離，使得開證行缺乏有效手段和渠道直接了解境外企業的真實資金需求、具體使用情況和還款能力等重要信息，加劇了信息不對稱。同時境內銀行的擔保合同可能削弱境外債權銀行對借款人還款來源、需求真實性的盡職審查的動力，這也進一步導致高風險授信項目被“逆向選擇”。

2.2 簡單地作為低風險業務管理

如果境內的開證行和境外的貸款行屬于同一家銀行不同的分支機構，對于境外分行來說，內保外貸業務是由境內分行開出的保函或信用證提供擔保，境外分行很可能將這類業務視為低風險業務進行管理，從而降低客戶的準入標準及調查審查。

2.3 貸后管理不到位

對于跨區域的內保外貸業務，因缺乏信息來源和管理半徑過長，開證行很難進行有效的貸后管理。如果同屬一家銀行，境內、外分行如果管理責任劃分不清，很可能出現兩家分行貸后管理相互推諉、相互依賴，大大降低貸后管理的力度；如果是兩家不同的銀行，一筆業務各自管理，相互之間缺乏有效的溝通，對客戶資金的流向和用途的后續管理也很難到位。

2.4 政策風險

內保外貸業務得到迅速的發展，主要原因是外匯管理局政策方面有了明顯放松，但是在放寬松政策時，其也會對市場反饋以及市場訴求足夠的關注，做好跨境擔保業務中數據的統計以及監管，對非現場的核查以及管理進行監督。在這個過程中，業務會不斷擴大，流程也會愈加的復雜，為了滿足實際需要，也會進行新政策的出臺，并且內保外貸還會涉及到境外的主體，所以境外局勢以及國家政策的變化也會給業務進行造成較大影響，這使內保外貸業務面臨雙重政策風險的影響。

2.5 合規風險

由于我國對外匯資本項目的自由流動沒有完全放開，不少企業利用內保外貸業務來繞開相關各種外匯管制，比如進行貿易背景以及相關記錄的偽造來進行內保外貸的辦理，通過境外關聯公司來進行外幣貸款的獲取，然后再通過公司經常類項目讓其進入境內來結匯，通過利率差和匯率差進行操作，實現套利的目的；再就是企業通過內保外貸后期的違約代償實現向境外轉移資產；最后就是如果貸款持續期內人民幣匯率的長期預期為貶值，企業則有可能直接放棄以人民幣保證金，轉而持有預期長期升值的外幣貸款資金，同時不再按期還本付息。

以上這些操作手法，會形成熱錢的跨境流動，更會引起資金流入國的本幣匯率波動，這會給境內外資金市場運行正常造成較大影響，也會導致外匯儲備的壓力比較大。并且，2014年新政策的規定也比較嚴格：“未經外匯管理局批準，債務人不得通過向境內進行借貸、股權投資或證券投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。”銀行如不能審查核實清楚企業的資金用途和使用目的，當企業資金進出違反國家相關制度時，銀行可能承擔相應的責任，形成合規風險。

3 風險管理的政策建議

3.1 審慎調查，把握風險

境內銀行在進行融資性對外擔保提供的時候，應該做好準入標準的評估工作。授信前期調查時，應對境內外企業主體資格、貿易背景真實性、資金流向等進行全面調查，授信方案中對于走款路徑、境外企業授信品種、交易對手、放款條款、反擔保措施等要求進行明確的要求。

3.2 重視第一還款來源

境內銀行在進行內保外貸業務申請受理的時候，需要對客戶進行判斷，看其和內保外貸業務模式是否相符。境內銀行應嚴格執行行內有關保函或備用信用證業務的管理辦法及操作流程，強化客戶的信用評級和保證金來源核實。同時也應了解其境外借款客戶綜合償債能力是否充足，要對項目是否具有市場前景作出獨立的分析和判斷，項目運營或客戶經營自身能否產生足夠的收益，同時要加強與境外銀行的協作配合。

3.3 合規開展業務

境內銀行應了解境內企業與境外企業的關聯程度，其在集團中的地位和作用；銀行應嚴格執行人民銀行MPA管理中關于跨境融資風險指標的要求；貸后管理中應主動與境外銀行溝通，加強境外借款人賬戶資金監控以及經營情況的持續跟蹤檢查。

銀行應了解申請人與被擔保人雙方合作關系的緊密程度和穩定性；對反擔保人資信以及能力進行貸前的調查，對其能力和意愿進行關注，若是出現代償，需要及時的對反擔保人進行追索。

目前，我國未設立海外分支行的銀行一般會采用代理行的模式，即尋找海外有分支機構的銀行進行合作。這種方式境內銀行需要做好境外銀行業務資質、信譽以及產品等的考察，確保選擇的合作銀行真正的合適。所以，這種模式需要做好同業授信。

從目前開展的內保外貸業務來看，就自身利益的維護以及實際需要來看，備用信用證以及保函往往是境外銀行也就是受益人提供。文本中需要進行各種要素的明確，比如保證人以及受益人義務權利、地點、索賠的方式，并且，境內銀行還需要根據文本格式來進行備用信用證或者是保函的提供。想要做好境內銀行必須做好保函的法律審查工作，并給出法律意見，尤其應當關注保函業務適用的法律條款、國際慣例和訴訟地點。

為防止境內外企業合謀虛構貿易背景進行套利等投機性交易，或違規將擔保項下資金調回境內使用，境內一行在進行業務辦理的時候，應該盡快獲得境外銀行和企業的貸款合同，從而對資金用途進行明確。在發放貸款后，還需要對企業資金流向進行跟蹤，從而保證轉款專用。

3.4 防范市場風險

境外企業在申請貸款時，境外銀行會將境內銀行開立的人民幣保函金額與外幣貸款打折之外，還會在合同中規定質押率的調整范圍，若匯率波動超出了警戒線，境外銀行會要求借款人補充提供擔保或者提前償還貸款。而此時提前處置境內企業的保證金或存單，很可能出現其本息和不能覆蓋保函賠付金額的情況，從而導致境內銀行的代墊損失。這就要求境內銀行在開立保函或備用信用證前采取相應的風控措施：例如在合同文本中設置相應的條款，做出關于追加保證金或其他抵質押物的安排。

3.5 加強業務培訓

內保外貸業務不僅要遵循一般信貸業務的規律，還涉及結算相關的法律法規和國際慣例，對銀行從業人員的綜合能力提出了較高的要求。培養一支既懂信貸，又懂結算，既懂操作、又懂市場的貿易融資人才，對于銀行把握內保外貸業務的操作風險至關重要。銀行在加強最新政策傳導的同時，也應進行內保外貸涉及部門的專項培訓，做到業務流程各個環節都具備專業的操作人員，以防范風險的發生。

商業銀行的內保外貸業務在國家政策的扶持之下有了很大程度的發展，也為我國企業登上世界舞臺提供堅實的踏板。然而，其不但給企業以及銀行發展帶來了機遇，也帶來了一定風險，這便要求銀行應該積極主動的來做好風險管理，進行業務模式的創新，在保證內保外貸業務健康開展的同時，確保自身發展的穩定。