PPP項目公司的涉稅問題分析

廣西建工金控投資有限公司 蔣四榮

隨著中國經(jīng)濟步入“新常態(tài)”，面對供給側結構的壓力，國家上下開始了調(diào)結構促發(fā)展，黨的十八屆三中全會更是提出了“允許社會資本通過特許經(jīng)營等方式參與城市基礎設施投資和運營”的重要決定，給企業(yè)轉型升級發(fā)展指引了方向。在這樣的經(jīng)濟改革發(fā)展大背景下，政府加大力度推動了PPP模式的發(fā)展，同時因其投資建設運營一體化，也受到了國內(nèi)大型建筑集團的青睞，投資帶動施工成為建企轉型升級的突破口。但目前國內(nèi)關于PPP項目的稅務政策未能明確，稅務成本又貫穿于項目的整個生命周期，對企業(yè)的利潤、收益率均有重大影響。所以筆者根據(jù)日常工作經(jīng)驗總結出PPP項目公司在涉稅方面的風險點，以及對此引發(fā)的一些思考。

1 PPP項目概述及運作模式

PPP(Public-Private Partnership)通常被譯為“政府和社會資本合作”，是一種新型的政府融資模式。通俗來講就是政府和社會資本在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系，由社會資本參與投資、建設、運營維護和移交，并通過使用者付費、政府付費或可行性缺口補助的方式獲得合理投資回報。從定義上來看，PPP模式的狹義概念就是BOT模式，即建設—運營—移交，本文主要從BOT的模式來探討PPP項目公司的涉稅問題。

2 BOT模式下項目公司的涉稅分析

為了PPP項目的順利實施，政府和社會資本方往往要基于特許經(jīng)營的目的成立SPV項目公司，獨立核算，風險自擔。由于PPP項目的特殊性，政府的控股不能對項目公司達到控制，政府在整個過程中基本不參與項目公司的管理，也不參與項目的分紅，社會資本方作為項目公司的最大股東，項目公司成為社會資本方在PPP項目實際實施過程中的承載主體，主要負責項目的建設、運營和移交，PPP項目公司的涉稅問題可以按生命周期來進行分析，即前期階段、建設階段、運營階段和移交階段，其中主要涉及增值稅、稅金及附加、企業(yè)所得稅和印花稅。

2.1 前期階段

涉稅情況：PPP項目在前期階段尚未能成立項目公司，所發(fā)生的前期費用由地方財政資金支付并取得相關票據(jù)，征地拆遷費地方政府往往也會提前墊付，并給項目公司開具財政性收據(jù)。作為后期成本列支的依據(jù)，待項目落地開始實施后會約定由項目公司承擔PPP項目前期發(fā)生的各項費用，計入總投資額。

涉稅風險分析：前期費用和征地拆遷費支出計入總投資額，作為合同內(nèi)的一部分，不僅需要承擔此部分增加的印花稅，還要因其均無法取得增值稅專用發(fā)票進行抵扣，且計入總投資額后無論是政府付費還是使用者付費的方式收回，還需多承擔該部分的增值稅銷項稅額。雖然政府會在總投資額的基礎上給予一定的利潤，但社會資本在進行投標前測算時卻只考慮到單方面的無法取得進項稅抵扣，而容易忽略額外承擔的銷項稅額。另外，在和政府磋商談判時，社會資本方還應注意前期費用和征地拆遷費支出是否符合企業(yè)所得稅稅前列支的標準，如部分前期費用已經(jīng)開具發(fā)票，發(fā)票抬頭非社會資本方也非項目公司，導致此項費用存在企業(yè)所得稅稅前不能扣除的風險。

2.2 建設階段

涉稅情況：PPP項目公司的資本金一般只有總投資的20%，剩下的80%部分全部靠融資解決，項目公司成立后自主融資，并且只能以對項目的收益權作為抵押，在BOT模式下項目資產(chǎn)所有權并不歸屬于項目公司，而是政府所有。因此不能為融資提供保證，管理層可能會受限于融資的額度而作出不同的融資決策。另外，在整個投資建設過程中，建安工程費用占據(jù)著較大的比重，一般都能達到60%～80%左右，其取得的發(fā)票在進入運營期取得收入后才能用以抵扣進項稅額或作為企業(yè)所得稅稅前扣除的合法票據(jù)。

涉稅風險分析：目前項目公司采用的融資方式主要有兩種：銀行貸款、向股東借款。(1)若為銀行貸款的方式，根據(jù)財稅2016第36號文件第27條規(guī)定，貸款服務的進項稅額不能從銷項稅額中扣除，但利息支出通過資本化后，在運營階段通過攤銷可以在企業(yè)所得稅前抵扣。此種方式容易產(chǎn)生的風險是貸款服務收取增值稅專用發(fā)票，后期漏認證或認證后不轉出，形成滯留票或多抵扣進項稅額，數(shù)量多金額大會容易引起稅務部門的關注，引發(fā)稅務風險；(2)若采取的是向股東借款的方式融資，股東作為項目公司的關聯(lián)方企業(yè)，一般都是屬于非金融企業(yè)，其向項目公司提供的借款，應注意滿足財稅〔2008〕121號文件中有關關聯(lián)方債權性投資與其權益性投資比例不超過2∶1的規(guī)定，否則項目公司實際支付給股東的利息支出超過規(guī)定的部分不能在企業(yè)所得稅前扣除，加大了資金的實際成本，導致收益率大大降低的風險。

對于建安工程費及其他支出方面，應避免施工單位采用“甲供材”方式簡易計稅按3%繳納增值稅，在施工合同中最好約定好項目采用的是一般計稅方式核算，且支付工程款后索取的是增值稅專用發(fā)票，避免進項稅額縮水，造成稅負率上升的風險。

2.3 運營階段

涉稅情況：項目公司完成建設達到一定的條件后即可進入運營階段，目前項目公司取得回報的方式有三種：政府付費、使用者付費和可行性缺口補助。在實務中存在較多爭議的是政府付費部分是否屬于政府補貼，不征企業(yè)所得稅。另外，根據(jù)《國家稅務總局關于中央財政補貼增值稅有關問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第3號)：按照現(xiàn)行增值稅政策，納稅人取得的中央財政補貼，不屬于增值稅應稅收入，不征收增值稅。但筆者從自身管理的PPP項目中發(fā)現(xiàn)，稅局還是比較傾向于認為從政府方取得的回報屬于政府購買行為產(chǎn)生的，不屬于政府補貼，應按稅法相關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅稅款，同時也應該繳納增值稅。

涉稅風險分析：若項目公司不直接提供建筑服務，不管采用哪種方式，獲得的投資回報可按提供金融服務稅率6%來繳納增值稅。若還涉及其他經(jīng)營性項目，如高速公路收費、商鋪租賃、景點門票、廣告收入等，應分別按適用的稅率繳納增值稅，分別核算，避免因核算不清，從高計稅的情況出現(xiàn)。由于在該階段能取得的進項稅較少，主要為采購運營耗材、勞務服務、管理費支出等，為避免增值稅款的流出，應及時抵扣建設階段的留抵進項稅額。

2.4 移交階段

涉稅情況：運營期結束后，即合作期屆滿，社會資本方按照合同約定應該將項目公司整體移交給政府，在移交過程中會發(fā)生資產(chǎn)的轉移，以及社會資本方撤資等。

涉稅風險分析：因目前國內(nèi)對移交階段的涉稅情況未能明確，暫時可參照湖北省國稅局《營改增政策執(zhí)行口徑(第二輯)》的解釋，“在交付階段，就所取得收入按照‘銷售無形資產(chǎn)’稅目征收增值稅，其銷售額為實際取得的全部回購價款。”為避免流轉稅的產(chǎn)生，在和政府簽訂PPP項目合同時，要約定好期滿無償移交，避免最后因政策的變化造成被多征稅的風險，而且最好要約定好若移交時產(chǎn)生流轉稅，由政府部門承擔，畢竟這個是周期很長的項目，可變因素很多，在合同簽訂的時候也存在很多不可見因素導致后期產(chǎn)生額外的納稅支出。

3 PPP項目涉稅風險防范的建議

(1)合理構建項目公司的團隊建設，完善內(nèi)部控制制度，確保項目公司高效運轉。

目前我國關于PPP項目相關的稅收政策和核算制度尚不能明確，無形中增大了涉稅風險，風險防范管理需要加強項目公司的團隊建設，選擇專業(yè)的合適人員，搭建優(yōu)秀的人才梯隊，提升涉稅管理團隊的綜合水平；同時在項目公司成立后完善內(nèi)部控制制度，確保有章可循，有據(jù)可依，增強公司管控力，降低運營風險。

(2)財務測算和合同談判要相輔相成，共同促進涉稅風險最小化，收益率最大化。

在承接項目之前，需要有一支專業(yè)的團隊來對項目進行財務測算，比如可以采用敏感性分析法，找出影響收益率的關鍵涉稅因素，確定能提升收益率的涉稅點，然后在和政府方磋商時更容易找到突破口，趨利避害，讓整個談判向對自身更有利的方向發(fā)展。

(3)稅收籌劃貫穿于項目整個生命周期，動態(tài)變動、不斷調(diào)整更新的籌劃才能滿足風險防范的需要。因政策、環(huán)境都在不斷地變化，要想獲得期望的收益率，往往比較難，需要我們對項目的籌劃做到自始至終，并根據(jù)動態(tài)的變化更新籌劃的方案和思路，對于對收益率有影響的，需要提前做好預防性工作，想好對策，確保稅收籌劃能夠達到降本增效的目的。

(4)強化與稅務部門互動，建立良好稅企溝通機制。稅收政策不明晰，要求項目公司加強與稅務部門的溝通，在結合項目自身特點的基礎上，對于存在疑慮的不明確的稅收政策，主動和稅務部門溝通聯(lián)系，和稅務部門人員探討該如何正確理解政策，規(guī)避由于對政策的理解不到位而造成的涉稅風險。尤其是能夠享受稅收優(yōu)惠政策的如滿足《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄(2011年本)(修正)》中的鼓勵類產(chǎn)業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅等，一定要提前和稅務部門做好溝通，確定備案事項，落實稅收優(yōu)惠享受條件，確保運營期能夠如期享受到稅收政策，提高公司盈利水平。