我國臺灣地區金融控股公司的立法、運營與監管

何海鋒　于利航　戴寶承

我臺灣地區金融控股公司立法概述

2001年，我國臺灣地區出臺《金融控股公司法》（以下簡稱“《金控法》”），允許銀行、證券及保險在內的三種金融行業聯合經營。《金控法》是臺灣金融控股公司運營和監管的基本依據。王文宇先生在其主編的《金融法》教材中寫到，金控法出臺的目標是促進金融體制向“股權集中化、組織大型化、經營多角化、監理透明化”發展，并稱金融控股公司是“國人視為朝野合作振興經濟試金石”。因為在《金控法》出臺前，臺灣金融自由化背景下金融機構數量大增，競爭力和盈利能力下降。為此， 臺灣地區2000年出臺了《金融機構合并法》推進金融機構同業合并，2001年又出臺《金控法》鼓勵金融行業跨業聯合經營，以期改善金融機構處境，故稱“朝野合作振興經濟”。

根據《金控法》的規定，金融控股公司為依法設立的對銀行、保險公司或證券商有控制性持股的公司。其中，控制性持股是指持有銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過25%（形式控股），或直接、間接選任或指派銀行、保險公司或證券商過半數的董事（實質控股）;該法要求金融控股公司需跨兩種以上業態，且對實收資本額及資產總額設置了最低限制;規定了金融控股公司、子公司資本適足性要求及計算辦法;規定了金融控股公司申請應包含財務、營業及投資計劃; 規定了稅費優惠措施，鼓勵合并，如在辦理財產轉移時免交登記費，辦理營業讓與、股權轉讓時可以免征所得稅、交易稅等。

《金控法》自出臺以來，經過多次修訂，最近的一次修訂在2018年1月31日公布實施，對“同一人”“同一關系人”等的解釋（第4條），對金融控股公司股票質押、股份數額申報的規定（第16條）、金融控股公司子公司減資、其他事項控股比率、子公司之間共同營銷（43條）及罰則（第五章）等做出修訂。《金控法》出臺后，相應的配套法律法規也接踵而至。《金融控股公 司合并資本適足性管理辦法》規定了金融控股公司及子公司不同業態下的法定資本要求及計算方式;《金融控股公司及其子公司自律規范》規定了金融控股公司與其子公司及各子公司間進行業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或場所之方式等;《金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法》詳細規定了金融控股公司內部控制制度與稽核制度以維護資產安全及確保財務、管理信息的可靠性和完整性;《金融控股公司結合案件審查辦法》明確了金融控股公司向行政院公平交易委員會申報時的具體規定等。這些規范性文件是對《金控法》的具體落實，其與《金控法》結合，對經營不善金融機構的退出、促進金融行業跨業合并起到至關重要的作用，促進了臺灣地區“金融六法”體系的形成。

我國臺灣地區金融控股公司的運營——以富邦金控為例

2001年《金控法》出臺以來，臺灣地區逐漸形成了國泰金控、富邦金控、中國信托金控和臺灣金控四大金控公司。富邦金融控股公司（以下簡稱“富邦金控”）為臺灣地區首批注冊成立的金控公司之一，也是其中的典型代表。

富邦金控簡介

富邦金控旗下有富邦人壽、臺北富邦銀行、富邦產險、富邦證券等九家子公司及數十家孫公司，金融產品與服務多元化，幾乎涵蓋了所有金融行業。其發布的財報顯示，截至2018年第二季度末，富邦金控資產總計7.19萬億新臺幣（約合人民幣1.6萬億元），2018年上半年，凈收益為2078.82億新臺幣（約合人民幣464.99億元），為臺灣第二大金融控股公司，2018年入選財富排行榜500強。

富邦金控不僅是臺灣地區本土金控，也逐漸成為了跨區域、跨國的金控。2008年，富邦金控通過富邦銀行（香港）成功參股廈門銀行，并陸續合資成立富邦財產保險公司、方正富邦基金管理公司等，是唯一一家在“兩岸三地”均擁有銀行子行的臺資金融機構。在亞洲其他地區，富邦人壽于2015年取得現代人壽48% 的股權，并于今年9月提高持股比例至62%，正式取得該公司控制權，并更名為“富邦現代人壽”;臺北富邦銀行新加坡分行于2016年正式營業，是富邦集團拓展東盟市場的灘頭堡。

從富邦金控看臺灣地區金融控制公司的運營特點

從歷史角度看，臺灣地區金融行業經歷了從分業經營走向多元化經營，再合并為金融控制公司的發展過程。初期，臺灣地區對新設立金融機構管控嚴格，1961年，富邦金控前身國泰產物保險公司成立;隨著金融全球化、自由化發展，富邦集團旗下富邦證券、富邦銀行、富邦人壽、富邦期貨等8家公司于1987～1998 年間先后成立，金融行業多元化經營大勢所趨;2001年后，富邦金控成為首批依據《金控法》注冊的金控公司之一，并在臺交所上市。

從金控公司的性質看，臺灣地區金控公司多是純粹控股公司。“控股”指的是金控公司本身不營業，而是通過投資和管理子公司實現對各項金融業務的調控和統籌。其運營的關鍵在于資本有效配置，如金控公司得為子公司業務而發行新股，或對有資金需求之子公司增資。“純粹”是指純粹金融控股，投資限于與金融業務相關事業。對其他事業投資需經主管機關批準，且投資總額不得超過金控公司凈值的15%。另外，金控公司及其子公司對其他事業的持股比率，所投資其他事業董事、監察人、經理等的任命亦有所限制。

從行業協同發展看，金融與產業協調配置資源。法律規定金控公司限制投資非金融事業，目的之一是為了防止金融業與其他產業過分融合。但富邦金控背后還有富邦集團，富邦集團有多元化經營背景，在電信（固網股份、大哥大股份）、唱片（阿爾發音樂）、電商（MOMO）、娛樂（錢柜、好樂迪）、建筑（富邦建設）等多個行業都有子公司或相關投資。在富邦集團的統籌之下，金融和產業的協同更為高效，金融對產業的支撐作用更為明顯。如臺北富邦銀行結合“大哥大M+”實時通訊軟件，共同推出“富邦旺紅包”，率先融入實時通訊與行動銀行金融服務。

從金融跨業間的比較來看，臺灣地區金控公司各自仍有核心優勢業務。金控公司雖身跨金融業多個領域，但為避免資源過度分散和同質競爭，大多都有自身的核心主體產業。富邦金控雖號稱是臺灣地區專業最齊全的金控公司，旗下擁有銀行、證券、保險、信托及票券等幾乎所有金融及相關事業，但其以保險起家， 目前保險業務仍具有核心經營優勢。富邦人壽2017年網絡投保新契約保費逾3.5億元，業界排名高居第一;稅后凈利為323.2億新臺幣，約為臺北富邦銀行的2倍，超過富邦證券的10倍，年成長率達13%，為富邦金控重要獲利引擎之一。

從業務模式看，推行“共同行銷”策略。在金控公司同一品牌、同一平臺上，子公司之間開展相互代理業務，推行交叉銷售，提供“一個客戶一個通用賬戶、多個產品”的一站式服務。富邦金控各子公司都設有共同行銷單元，臺北富邦銀行擁有眾多機構網點和業務客戶基礎，銀行網點可以代理銷售保險產品、宣傳基金產品及提供其他服務項目咨詢等，形成了“前臺同一客戶、中臺分業管理、后臺統一數據”的業務模式。

從風險控制角度看，金控公司內部建立多層風險防范機制。多元化經營亦意味著面對多種風險。金控公司及其子公司都設有多級風險管控部門，建立了健全的風險管理組織架構，如：董事會負責治理監督本公司風險管理制度與機制有效運行;審計委員會協助董事會監督本公司風險管理事宜;此外，還設置有風險管理委員會、個人資料保護督導委員會及風險控管處等。近年來， 富邦金控關注防范數據詐欺或竊取帶來的科技風險、金融市場震蕩造成的經濟風險、環保節能減碳政策可能引發的氣候風險等， 并對可能造成的市場波動進行風險情境設定，模擬事件發生對股權風險、利率風險與匯率風險等的沖擊，并進行壓力測試。

我國臺灣地區金融控股公司的監管重點

臺灣金控公司自2001年末開始設立以來，至今已有近20年時間，其改變了臺灣地區金融行業的結構，對金融業的規范管理及金融機構競爭力、盈利能力的提升發揮了巨大作用。但是，在金控公司運行過程中仍存在不足之處，這些不足也成為金控公司監管的重點。后文結合臺灣金管委會檢查局《2018年度上半年金控公司主要缺失》及銀行局兩個行政處罰案例，觀察臺灣地區金控公司監管的重點。

《2018年度上半年金控公司主要缺失》中的監管重點

金控母公司違反法律規定，參與子公司具體業務。金控公司旗下的子公司，由母公司董事實際執行日常營運，辦理授信業務時，將具體個案送交金控母公司經理人審核。臺灣地區《金控法》第36條規定了金控公司業務以投資及對被投資事業之管理為限。子公司作為獨立法人，有自己的董事會與職能部門，應由自身董事發揮監督與治理職能。金控公司作為母公司只能通過其持有的股權在股東會參與投票，影響董事會的組成進而影響重大事項的決策，而不能直接干涉子公司的具體業務。

金控母公司對子公司監管不足。《金控法》要求金融控股公司建立內部控制及稽核制度，具體包括母公司對子公司的管理層監督、風險控制監督、財務運營信息監督等方面。而實際中，金控母公司未積極督導子公司就財務杠桿倍數、舉債限制、資產評估及損失準備提列標準，建立完善財務控管機制;而子公司重要風險限額、作業規范及業務承作情形，未陳報母公司董事會核準，影響母公司對子公司的有效監督管理。

關聯關系人交易管理不嚴格。《金控法》第44條、第45條規定，與關聯關系人交易時無擔保授信的情形及授信交易時更嚴格的決議條件，關聯關系可能導致公司利益輸送，與關聯關系人交易時，應當明確流程、嚴格控制。而實際中經常出現，關聯關系人交易未完整建檔，未于交易前辦理利害關系人查詢或揭露屬利害關系人交易，或利害關系人案件融資條件優于其他客戶的情形。

風險管理不足。子公司代辦貸款業務，未訂立遴選標準，委托的行銷公司應具備基本經驗、資格條件及營運管理質量;在辦理廠商遴選作業時，未確實對廠商辦理征信與實地查訪，亦未確認該受托廠商實際資本、資金情況。

從兩個處罰案例看監管重點

內控制度未落實。富邦金控的子公司和運彩科技有限公司（以下簡稱“運彩公司”）確認內部人員舞弊案件后，臺北富邦商業銀行（以下簡稱“北富銀”）及運彩公司未依公司規定作為重大偶發性事件向富邦金控呈報，富邦金控未能落實內部控制制度，不能有效辨別、監督及控制子公司作業風險機制。臺灣金管會依據《金控法》第60條第16款處罰400萬新臺幣。

與關聯人交易未充分披露信息。2018年2月，第一金融控股股份有限公司子公司第一商業銀行對交易對象廣富造船集團企業的授信余額，已經達到《金控法》第46條規定的申報及對外揭露標準，但其未向主管機關申報并以公告、網絡等形式對外揭露。臺灣金管會依據同法第60條第15款的規定，對其處以新臺幣200 萬元罰款。

我國臺灣地區金融控股公司的監管經驗

一元監管模式的建立。2004年7月，臺灣地區頒布《金融監督管理委員會組織法》，成立金融監督管理委員會（以下簡稱“金管會”）主管金融市場及金融服務業之發展、監督、管理及檢查業務。將原本各機構分業多元的監管職能移入金管會的銀行局、保險局、證券期貨局和檢查局中，形成一元監管模式。這種監管模式可以有效減少對金融控股公司的監管主體缺位、監管沖突等問題。

設置金控公司的市場準入條件。《金控法》第9條規定，主管機關許可設立金控公司時，應考慮公司財務業務健全性和經營管理能力、資本適足性、對金融市場競爭程度及增進公共利益影響三個方面。金控公司是金融業混業經營的公司，業務健全性與經營管理能力是基礎條件;資本適足性包括資本適足比率、資本結構、杠桿比率等多個因素，可以綜合考量公司資本情況及應對風險能力;而反壟斷因素則是防止金融機構“大到不能倒”，保持金融行業的競爭態勢、促進其積極發展。

關聯人交易的限制。與關聯人進行交易會影響市場各主體交易機會的公平性，并可能導致風險在金控公司內部傳播。相關限制具體體現在兩個方面。首先，交易方式更加嚴格，《金控法》44條、45條分別對與關聯人進行授信交易與非授信交易作出規定，如不得進行無擔保授信交易、擔保授信交易適用銀行法相關限制，進行非授信交易時，條件不得優于其他同類對象，且需董事絕對多數決同意;其次，關聯人范圍擴張，《中華人民共和國公司法》把關聯關系的界定為公司的股東、實際控制人、董監高等可能導致利益轉移的關系，而《金控法》除列舉子公司交易時金控公司為關聯人之外，對金控母公司負責人、大股東，甚至其參與獨資、合伙的其他事業，及與做交易公司半數以上董事相同的其他公司也做特殊限制。

內部控制與稽核制度。《金控法》第51條、《金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法》都對此有所規定。內部控制制度包括：董事、高管的監督管理職責;風險辨識與控制;職務分工的管理結構等。稽核制度包括內部稽核單位的設立;向董事、監事、審計委員會報告制度;對投資規模、業務情況的內部稽查等。內部控制與稽核制度有利于金控公司營業的規范化，是防止內部風險互相傳導、關聯交易及利益輸送的有力措施。

更高的信息公開要求。首先，《金控法》第16條規定，在金融機構轉化為金控公司及金控公司設立之后，同一人或同一關系人持股達到法定比率時，應向主管機關申報或申請核準，否則該股份無表決權。其次，《金控法》第46條規定，金控子公司與同一人交易達一定金額或比率時，應當以公告或網絡等方式對外披露。股權結構安排及交易模式本應為公司營業的自由，但金控公司規模較大、旗下行業眾多，股權過度集中或與同一人交易過頻可能會影響交易的公平、公正，向主管機關公開持股信息、向市場公開交易信息，有利于外部監管，防止內部交易等的發生。

（作者單位：京東金融研究院，中國社會科學院研究生院）