中國企業(yè)海外并購審計(jì)與風(fēng)險防范

徐禮志/文

作為一類風(fēng)險較高的資本運(yùn)作模式，中國企業(yè)海外并購行為無論是在交易的準(zhǔn)備階段還是在環(huán)境評估環(huán)節(jié)，都存在不可忽視的審計(jì)風(fēng)險。這是因?yàn)椋髽I(yè)海外并購行為的實(shí)施要對并購合同進(jìn)行審核、對并購對象的價值進(jìn)行評估、對并購過程進(jìn)行監(jiān)控，防止出現(xiàn)難以預(yù)料的審計(jì)風(fēng)險，繼而對并購行為產(chǎn)生消極影響[1]。因此，對從事審計(jì)的注冊會計(jì)師來說，需要選擇特定的、有效的審計(jì)辦法，最大限度地規(guī)避與降低海外并購交易中出現(xiàn)的各類風(fēng)險（尤其是審計(jì)風(fēng)險）。此外，審計(jì)人員還應(yīng)在思想意識方面將中國企業(yè)海外并購看作是高風(fēng)險的經(jīng)濟(jì)活動，審計(jì)人員除了要關(guān)注并購環(huán)境、企業(yè)優(yōu)勢和劣勢外，還應(yīng)針對并購行為可能產(chǎn)生的收益和成本、換股比例以及會計(jì)處理問題進(jìn)行深入分析，防止在審計(jì)過程中影響審計(jì)質(zhì)量的提升。更為重要的是，在中國企業(yè)海外并購中，審計(jì)人員需要全面而系統(tǒng)地掌握并購企業(yè)的相關(guān)情況，借此擴(kuò)展審計(jì)范圍，客觀公正地評價并購對象。只有如此，才能在有效借助審計(jì)評價結(jié)果的基礎(chǔ)上，確保審計(jì)質(zhì)量與審計(jì)效率。

一、中國企業(yè)海外并購審計(jì)及其特點(diǎn)

中國企業(yè)在開展海外并購時，審計(jì)人員在其中扮演十分重要的角色。其間，審計(jì)人員不但要關(guān)注海外并購活動的諸多細(xì)節(jié)，對其進(jìn)行深入而系統(tǒng)的監(jiān)控，還要不斷擴(kuò)展審計(jì)的證據(jù)范圍，以便對并購對象所處的環(huán)境和管理風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等予以客觀評估[2]。這些工作的開展對于提升審計(jì)質(zhì)量，確保企業(yè)海外并購活動順利進(jìn)行都是大有裨益的。

在中國企業(yè)海外并購的過程中，我們只有嚴(yán)格控制并購中的審計(jì)風(fēng)險才能降低企業(yè)并購中的損失，保證并購后企業(yè)各項(xiàng)工作順利進(jìn)行，為企業(yè)未來的發(fā)展壯大奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。與一般的審計(jì)業(yè)務(wù)相比，并購審計(jì)具有以下特點(diǎn)：（1）與傳統(tǒng)審計(jì)相比，中國企業(yè)海外并購審計(jì)增加了和企業(yè)并購活動有關(guān)的風(fēng)險因素，以政治風(fēng)險、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險、文化風(fēng)險、管理風(fēng)險等為主。更為重要的是，中國企業(yè)海外并購交易本身就存在十分明顯的風(fēng)險，這就使中國企業(yè)海外并購審計(jì)具有高風(fēng)險性，只有對其進(jìn)行相應(yīng)的重大事項(xiàng)審計(jì)才能更好地規(guī)避風(fēng)險。（2）中國企業(yè)海外并購審計(jì)的一個重要任務(wù)是對企業(yè)價值進(jìn)行真實(shí)反映。對從事海外并購的中國企業(yè)的價值進(jìn)行計(jì)算時，除了要以財(cái)務(wù)報表等數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)外，還要以面向未來的視角對企業(yè)的其他關(guān)聯(lián)價值進(jìn)行計(jì)算和評估，這不但會增加審計(jì)工作量，也會由于主客觀因素的影響而讓審計(jì)工作陷入困境之中。（3）對從事海外并購的中國企業(yè)開展審計(jì)工作，審計(jì)范圍較之國內(nèi)審計(jì)要更大、更寬。其中，既涉及中國企業(yè)海外并購財(cái)務(wù)報表的審計(jì)，還涉及對企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行的審計(jì)，同時要對企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行績效審計(jì)，對企業(yè)投資行為進(jìn)行投融資審計(jì)，如此等等，不但審計(jì)過程復(fù)雜、程序繁多，其風(fēng)險性也居高不下。（4）中國企業(yè)海外并購審計(jì)的跨度較大。和傳統(tǒng)的并購交易過程相比，中國企業(yè)海外并購審計(jì)涉及并購準(zhǔn)備環(huán)節(jié)的審計(jì)、并購實(shí)施環(huán)節(jié)的審計(jì)、并購整合環(huán)節(jié)的審計(jì)和并購結(jié)束之后的結(jié)果審計(jì)以及并購績效審計(jì)。只有借助多種審計(jì)方法，才能應(yīng)對中國企業(yè)海外并購業(yè)務(wù)的特殊性，提升審計(jì)績效，降低審計(jì)風(fēng)險。

二、中國企業(yè)海外并購的審計(jì)風(fēng)險

企業(yè)并購一般被視為企業(yè)發(fā)展壯大和走向更大規(guī)模、更廣闊領(lǐng)域的標(biāo)志，也是企業(yè)完成“外生性”生長的主要表現(xiàn)形式[3]。因此，在中國企業(yè)海外并購實(shí)踐中，無論是企業(yè)管理人員還是決策者，都要采取有效措施最大限度地規(guī)避并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險，降低引發(fā)風(fēng)險的諸多因素對并購主體未來發(fā)展可能造成的深遠(yuǎn)影響。其間，除了參與并購活動的雙方要確保各自的合法利益得到保證外，并購主體還應(yīng)該加強(qiáng)對并購審計(jì)工作的重視。這是因?yàn)椋谥袊髽I(yè)海外并購審計(jì)過程中，無論是環(huán)境因素、政治因素還是人文因素，都可能對并購行為造成影響，而這會進(jìn)一步傳導(dǎo)至審計(jì)活動之中，造成不可估量的審計(jì)風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)損失。因此，對中國企業(yè)海外并購的審計(jì)風(fēng)險進(jìn)行分析和識別，對其所處的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行解構(gòu)，能夠幫助企業(yè)提升審計(jì)績效，更好地防范并購風(fēng)險和審計(jì)風(fēng)險。

1.與并購環(huán)境有關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

一是國際環(huán)境導(dǎo)致的審計(jì)風(fēng)險，一般表現(xiàn)為法律層面的風(fēng)險、全球經(jīng)濟(jì)形勢層面的風(fēng)險、國際政策領(lǐng)域的風(fēng)險以及海外并購行為所處行業(yè)的風(fēng)險等；二是產(chǎn)業(yè)環(huán)境導(dǎo)致的審計(jì)風(fēng)險，一般表現(xiàn)為中國企業(yè)海外并購的固有風(fēng)險和控制風(fēng)險。其中，中國企業(yè)管理層的管理思維與經(jīng)營范式，以及對待風(fēng)險與控制風(fēng)險的手段等都會對審計(jì)風(fēng)險產(chǎn)生影響，同時，企業(yè)管理層在實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的過程中借助的方法和對會計(jì)報表的態(tài)度等，都會影響到中國企業(yè)海外并購審計(jì)的效果。此外，在中國企業(yè)海外并購審計(jì)中，審計(jì)人員如果缺少海外并購審計(jì)經(jīng)驗(yàn)與準(zhǔn)確的職業(yè)判斷，也會引發(fā)審計(jì)風(fēng)險。

2.與并購成本收益分析有關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

一是中國企業(yè)海外并購審計(jì)的成本風(fēng)險，主要涉及交易成本風(fēng)險。在中國企業(yè)海外并購過程中，主并購方除了要系統(tǒng)收集被并購方的財(cái)務(wù)信息，對其資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量、資本結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)的盈利能力以及成本結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析外，還應(yīng)對其融資能力進(jìn)行綜合研判，如果其中的任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會引發(fā)審計(jì)風(fēng)險，讓主并購方無法對目標(biāo)企業(yè)做出準(zhǔn)確判斷。二是中國企業(yè)海外并購的收益風(fēng)險，主要涉及并購方的規(guī)模收益問題。其間，從事海外并購的中國企業(yè)要在并購中確保整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變，并通過最大化資源使用效率，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)和規(guī)模化生產(chǎn)。在此期間，如果無法消減成本或者獲得并購差價收益，就會讓企業(yè)海外并購失敗。

3.與并購換股比例確定有關(guān)的審計(jì)風(fēng)險

在中國企業(yè)海外并購審計(jì)過程中，審計(jì)人員要以特定的公允標(biāo)準(zhǔn)對并購客體的實(shí)際價值進(jìn)行評估，然后選定換股比例，借此對換股后企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的變化進(jìn)行評定。期間，因?yàn)橹袊髽I(yè)海外并購的并非是海外企業(yè)的原有資產(chǎn)價值，而是其資產(chǎn)使用價值和可能產(chǎn)生的收益，即目標(biāo)企業(yè)之未來價值。所以，從事海外并購的中國企業(yè)就要選擇和并購目標(biāo)、并購動機(jī)等相應(yīng)的估價模式。如果企業(yè)并購的目的為借助目標(biāo)企業(yè)資源開展長期經(jīng)營，但沒有采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行估算；或者企業(yè)并購的前提是健全的證券市場功能和海外投資企業(yè)的公允價格，但沒有采用市盈率法，就會讓企業(yè)并購審計(jì)出現(xiàn)不可預(yù)知的風(fēng)險。

這方面的例子有很多，比如，2018年11月20日，澳大利亞財(cái)政部出面阻擊后，李嘉誠家族的長和系財(cái)團(tuán)宣布終止涉資130億澳元（約合94億美元）的澳大利亞最大天然氣管道公司APA集團(tuán)收購交易。實(shí)際上，截至2017年12月31日，APA集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)合并資產(chǎn)凈值約為39.39億澳元。自APA披露長和的收購要約開始計(jì)算，上述交易已推進(jìn)逾5個月，且已獲得APA集團(tuán)董事會、反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)澳大利亞競爭與消費(fèi)者委員會（ACCC）的批準(zhǔn)。上述信托計(jì)劃的實(shí)施受制于若干先決條件的限制，須同時具備才能順利推進(jìn)交易。其中，弗萊登伯格同時聲明，自己的初步意見并非針對長江集團(tuán)或旗下公司，長江集團(tuán)已經(jīng)是澳大利亞天然氣和電力領(lǐng)域的重要投資者，澳大利亞政府歡迎長江集團(tuán)對澳投資及對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)做出貢獻(xiàn)。

三、中國企業(yè)海外并購審計(jì)風(fēng)險的防范

對從事海外并購的中國企業(yè)來說，其所處的內(nèi)外部環(huán)境都會對并購審計(jì)造成諸多風(fēng)險[4]。其中，外部環(huán)境中的目的國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境和政策環(huán)境會影響并購的進(jìn)程和最終成效，內(nèi)部環(huán)境中的企業(yè)管理績效、組織文化會對企業(yè)的海外并購產(chǎn)生直接影響，如果處理不當(dāng)，會影響并購行為的順利進(jìn)行。因此，為提升中國企業(yè)海外并購績效，讓這一資本運(yùn)營方式能夠真正取得成效，就需要最大限度地降低審計(jì)風(fēng)險，無論是在海外并購交易的準(zhǔn)備環(huán)節(jié)還是在并購環(huán)境分析階段，都要對并購主體和并購客體的實(shí)力進(jìn)行綜合評估，通過對相關(guān)信息的收集與整理，找到最為有效的審計(jì)方案，讓海外并購順利進(jìn)行。為了實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，本文認(rèn)為，除了要優(yōu)化管理層審計(jì)風(fēng)險控制模式、保持審計(jì)人員的獨(dú)立性，讓審計(jì)人員最大限度地對中國企業(yè)海外并購實(shí)施過程予以嚴(yán)密監(jiān)控外，還應(yīng)有步驟分階段整合審計(jì)資源、確保審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)化過程監(jiān)控，讓審計(jì)工作在中國企業(yè)海外并購中發(fā)揮更為重要的作用。

1.有步驟分階段整合審計(jì)資源

中國企業(yè)海外并購需要對資源進(jìn)行充分整合，這是并購重組的關(guān)鍵目的之一，也是影響審計(jì)風(fēng)險的重要因素。因此，從事海外并購的中國企業(yè)應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，以合適、恰當(dāng)?shù)墓芾矸妒介_展工作，通過提升審計(jì)人員的綜合素質(zhì)和選聘高效的管理人員，促進(jìn)海外并購的順利推進(jìn)。為此，需要有步驟、分階段整合企業(yè)審計(jì)資源，中國企業(yè)應(yīng)在此過程中構(gòu)建系統(tǒng)而合理的激勵與考核體系，其中的一項(xiàng)重要工作就是要合理利用并購客體的管理人員和團(tuán)隊(duì)。此外，還應(yīng)注重并購各方的文化交流工作，通過彼此借鑒產(chǎn)生更為積極的協(xié)同效應(yīng)。

2.確保審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)化過程監(jiān)控

中國企業(yè)海外并購審計(jì)工作的開展要求審計(jì)人員和管理人員的通力合作，尤其要發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)人員的作用，如果做不到這一點(diǎn)，就會影響中國企業(yè)海外并購審計(jì)的風(fēng)險。為此，需要提升內(nèi)審人員的薪資待遇，通過加強(qiáng)管理和注重培訓(xùn)，讓審計(jì)人員能夠提升其職業(yè)道德水平與審計(jì)獨(dú)立性。而在選取審計(jì)機(jī)構(gòu)時，除了要關(guān)注審計(jì)機(jī)構(gòu)的報價和資質(zhì)外，還應(yīng)注重審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)記錄、行業(yè)形象、內(nèi)部控制水平等要素，然后在充分考慮海外并購復(fù)雜性的過程中，確定審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員的組成，并針對特定的審計(jì)項(xiàng)目確定審計(jì)人員的配比，防止由于審計(jì)機(jī)構(gòu)的選擇不當(dāng)導(dǎo)致海外并購受到影響。

近年來，隨著中國“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的縱深發(fā)展，中國企業(yè)的海外投資持續(xù)增長，發(fā)生了多起具有標(biāo)志性意義的事件。有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，中國企業(yè)對外直接投資中制造業(yè)增長最為強(qiáng)勁，凸顯了中國企業(yè)海外直接投資驅(qū)動力向?qū)で髴?zhàn)略性資產(chǎn)轉(zhuǎn)變。隨著投資額的大幅增長，中國企業(yè)海外投資面臨的風(fēng)險愈加多元化、復(fù)雜化。除了政治、經(jīng)濟(jì)、外交等傳統(tǒng)型風(fēng)險，地緣政治格局變化、全球經(jīng)濟(jì)增長失衡等深層次問題相互交織，一些原來不受中國企業(yè)關(guān)注的非傳統(tǒng)型風(fēng)險，比如環(huán)境、社會治理等，也逐漸成為中國企業(yè)必須認(rèn)真面對的問題，并對中國對外直接投資形成較大挑戰(zhàn)。面對海外投資一些非理性行為和風(fēng)險，2018年12月，發(fā)改委、商務(wù)部、央行、外匯局聯(lián)合發(fā)布聲明稱，密切關(guān)注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、“母小子大”“快設(shè)快出”等類型對外投資中存在的風(fēng)險隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。積極地看，中國企業(yè)海外投資不僅規(guī)模在持續(xù)增長，而且針對歐美國家技術(shù)與品牌的戰(zhàn)略性投資不斷增加，投資的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)正在不斷優(yōu)化，這對于中國國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型與增長質(zhì)量，將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的積極的推動作用。與此同時，還必須注意到，伴隨著并購交易規(guī)模擴(kuò)大、國內(nèi)企業(yè)參與數(shù)量的增加，海外經(jīng)濟(jì)政治形勢的變化，投資風(fēng)險也因之加大。如何更有效地提升海外投資效率，有的放矢，并與國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型相結(jié)合，防范一窩蜂地?zé)o序投資，和因之衍生的金融風(fēng)險，是當(dāng)前金融及相關(guān)監(jiān)管的重要課題。

3.優(yōu)化管理層審計(jì)風(fēng)險控制模式

審計(jì)機(jī)構(gòu)在對中國企業(yè)海外并購開展業(yè)務(wù)時應(yīng)重點(diǎn)對并購對象的意圖與能力進(jìn)行關(guān)注，對海外并購整體的審批與決策流程開展分析和研判，借助觀察審計(jì)團(tuán)隊(duì)的動機(jī)和利益驅(qū)使因素以及并購企業(yè)的內(nèi)部流程情況，借助注冊會計(jì)師的職業(yè)判斷針對從事海外并購的中國企業(yè)開展審計(jì)工作，只有這樣，才能最大限度地規(guī)避可能出現(xiàn)的審計(jì)風(fēng)險。同時，注冊會計(jì)師應(yīng)注重分析審計(jì)過程中可能出現(xiàn)風(fēng)險的環(huán)節(jié)，通過得到管理團(tuán)隊(duì)的支持與幫助，對這類環(huán)境進(jìn)行系統(tǒng)評估。為了達(dá)到更為理想的審計(jì)效果，審計(jì)人員還應(yīng)該對評估體系內(nèi)的備考盈利予以重點(diǎn)審計(jì)，最大限度地降低由于評估不合理而產(chǎn)生的審計(jì)風(fēng)險。

四、結(jié)語

中國企業(yè)在實(shí)施海外并購的過程中，為確保并購行為的順利推進(jìn)并取得預(yù)期效果，除了要隨時收集與整理和中國企業(yè)海外并購行為直接相關(guān)的信息和數(shù)據(jù)外，還應(yīng)對并購過程中出現(xiàn)的各類問題進(jìn)行分析與評價，借此尋找解決問題與應(yīng)付突發(fā)事件的有效途徑，讓企業(yè)并購活動能夠按照計(jì)劃進(jìn)行。為讓中國企業(yè)海外并購目標(biāo)能夠圓滿實(shí)現(xiàn)，需要中國企業(yè)借助“走出去”的戰(zhàn)略機(jī)遇，更加重視風(fēng)險管理，讓并購審計(jì)工作能夠和企業(yè)并購行為保持一致，以持續(xù)跟進(jìn)的態(tài)勢對并購行為進(jìn)行價值評估和風(fēng)險管理，借此不但可以最大限度地釋放并購的協(xié)同效應(yīng)，還能提升中國企業(yè)依法審計(jì)的能力和環(huán)境適應(yīng)能力。