基于國際經驗的我國商業銀行信息披露問題研究

徐中亞

摘 要：金融危機頻發，使得各國銀行監管機構加強對商業銀行信息披露的重視和介入。我國在近幾年也加強了對商業銀行信息披露的要求，但與發達國家相比仍有差距。基于對我國商業銀行信息披露問題及成因的分析，對照國際經驗，提出完善我國銀行信息披露工作的建議。

關鍵詞：商業銀行;信息披露;國際經驗

中圖分類號：F832? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）01-0054-02

商業銀行信息披露，學術界將其定義為：“商業銀行根據法律規定，將能夠準確反映出自身實際經營狀況的相關信息準確、完整、真實、及時地對外公開。”[1]對外披露信息，有助于投資人、存款人等相關利益人了解銀行的財務狀況、風險狀況及其他重大事項，判斷銀行經營狀況和風險狀況，維護自身權益，同時也有利于監管機構從外部對商業銀行加強監管，提高預警能力，防范金融風險。實行信息披露制度提高了市場對銀行的約束能力，有利于金融體系的安全、穩定運行。隨著國際金融危機的爆發，商業銀行等金融機構公開披露經營信息意義日益得到重視。與國外相比，我國信息披露施行較晚，實施的效果較國外也有不小差距，我們應多學習國外先進經驗，保證信息披露的成效。

一、我國商業銀行會計信息披露存在的問題及成因分析

（一）我國商業銀行會計信息披露存在的問題

1.風險信息披露不充分、不全面。商業銀行信息披露不充分、不全面的問題，一方面體現在表外業務風險的披露不充分，表外業務主要包括衍生金融工具、承諾，或有負債等，目前國內多數商業銀行很少詳細披露此項信息，大多只披露表外業務種類、期初期末負債等信息[2]。受資本約束，當前商業銀行表外業務突飛猛進，表外業務風險披露的重要性日益顯現，現有披露的內容已難以滿足利益相關者的需要。信息披露不全面的問題，另一方面則體現在對于非財務信息，如內部治理、風險分析等信息的披露較少，不利于外部監管機構全面準確了解商業銀行，提升了監管機構的監管難度[3]。

2.會計信息披露不及時。商業銀行信息披露要求時效性，發布的信息一旦滯后，信息的關聯性將大幅縮水，甚至成為無價值的數據，因此保證信息及時是商業銀行信息披露必要的條件。然而我國商業銀行在信息披露時間方面存在著不統一的情況。《商業銀行信息披露辦法》等法律主要是對上市銀行做出了披露時間規定，要求所有上市商業銀行要“每年編制包含會計信息披露所要求的全部內容在內的年度報告”，并要求“在會計年度截止后的4個月內完成公開披露”[2]。據統計，我國上市商業銀行基本能按照規定時間完成年度報告披露，但對于非上市的商業銀行則未做出嚴格規定，調查某地級市級別商業銀行信息披露情況發現，2015年、2017年并未對外披露信息，2017年其信息披露時間甚至已至2018年中，信息及時性難以保證，非上市商業銀行進行信息披露是外界監管的重要途徑之一，因此也許需要重視其信息披露的時效。

3.信息披露標準不統一。目前我國現行的商業銀行信息披露有關規范主要有《企業會計準則》《商業銀行法》《商業銀行信息披露辦法》，上市公司需要遵循《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》，以及其他專項信息披露特別規定，如《商業銀行資本管理辦法》《商業銀行次級債券發行管理辦法》等，這些法規是由人民銀行、銀監會、財政部、證監會等不同行政機關發布的，法規之間存在著不銜接、不統一的情況，商業銀行在執行中也常常感到無所適從。以有關信息披露時間要求為例，《商業銀行法》第6條規定的是每一會計年度結束的“3個月之內”，而《商業銀行信息披露辦法》和《商業銀行資本管理辦法》規定的信息披露時間節點是每個會計年度終了后的“4個月內”，單從這一點上即看出相關法律規范之間存在著規定不一致的情況。

（二）我國商業銀行會計信息披露問題的成因

1.法規制度不健全。披露信息對于商業銀行而言是被動行為，因此為確保效果實現，需要法律手段等國家強制力保證實施。目前，《商業銀行法》《商業銀行信息披露辦法》和《商業銀行資本管理辦法》等法規均涉及到商業銀行信息披露有關事項，一些規定仍是宏觀原則性規定太多，具體的內容又比較模糊和簡單，懲罰措施過輕，并且未規定信息披露監管職責劃分，操作性不強。并且多數制度主要用于上市銀行，或國有或股份制大型銀行，但對于地方性中小規模銀行，則欠缺實用性[4]。以上說明，我國商業銀行信息披露所依據的規章制度不健全，這是導致信息披露出現問題的重要原因之一。

2.內部管理力度不夠。嚴格的內部監管是銀行規范經營管理活動、確保所披露的信息真實完整的保障，是一種自律行為。然而目前，源于銀行內部特別是管理層的信息披露原生動力不足、重視程度不夠，內部控制制度模糊，致使一些銀行在信息披露過程中的數據收集整理、會計信息核算、非會計信息匯總等環節缺乏有效的內部控制，防范虛假信息的能力較弱，甚至篡改數據未給予懲處，致使所披露的信息缺乏可靠性，外界所看到的信息經由“粉飾”，投資者的決策因此受到不良影響。

3.外部監管不力。國家金融監管機構對商業銀行經營業務活動的監管一般被業內簡稱為“銀行業監管”，它是國家金融監管體系的重要組成部分[5]。我國于2003年成立的中國銀行業監督管理委員會是履行銀行業監管職責的國家行政機關。除此之外，人民銀行和證監會等部門也規定有信息披露的要求，然而由于多部門之間缺少統一行動，合作能力有限，協調機制仍未建立，各種權力的掣制，導致銀監會的主體監管職責未得到有效發揮，其他部門越權的情況時有發生，“三股力量”沒有實現有效聯合。

二、商業銀行信息披露國外經驗

第一，統一的銀行會計信息披露標準。新加坡金融監管局（Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS）是該國的“中央銀行”，履行銀行業監管職能，其制定了國內唯一的銀行信息披露標準——《MAS608》，規定新加坡全境的銀行信息披露事務均依靠此標準執行[6]。統一的信息披露標準，能夠提高信息披露效率，避免因“二元標準”對投資者和監管者造成的困擾。

第二，完整、具體的信息披露要求。我國與德、美等西方發達國家相比在商業銀行披露信息內容方面仍有不小的差距，表現在披露規則不完善，要求過于簡單等。以風險信息披露為例，德、美等國均將風險進行了細致劃分并要求進行定性和定量分析，并詳細規定了定量信息的參數、假設、模型等，定性信息的撰寫要求，還提供了參考模板[7];而我國目前在風險披露這塊定量信息幾乎空白，要求嚴格且也沒有提供指南作為參考，許多銀行披露的風險信息僅挑選如匯率變動風險寫入，內容不全面、不科學。

第三，信息披露監管系統化。美、英等國建立起了比較完善的商業銀行信息披露監管體系，美國的監管模式是自律和集中監管相結合，并且通過立法來穩固監管，其監管層次分為五級：立法、行政和司法代表的最高級，政府，民間監管機構，自律團體、各利益團體;英國則以銀行自律為主，由政府和民間組織共同對銀行信息披露實施外部監管，政府制定了審計、結算等的法律框架，之后由民間組織就細則方面做出具體規定并實施監管。兩國監管的本質都體現了政府監管和民間監管的分工協作和有機統一，在相互作用中改善銀行信息披露質量。

三、完善我國商業銀行會計信息披露的建議

第一，統一信息披露標準，健全銀行信息披露制度。針對我國商業銀行會計信息披露法律法規不統一、不夠健全的問題，我們應在《商業銀行法》《商業銀行信息披露辦法》等法律法規的基礎上，通過法律規章等方式形成國內統一的商業銀行會計信息披露標準，對各銀行進行培訓，使發布的信息內容、分類、判斷等統一為一樣的標準，向外界公布更有可比性的信息。財政部、銀保監會、證監會等部門聯合，針對上市銀行和非上市銀行分別按制定信息披露的實施細則，對披露的會計信息和非會計信息的項目設定與歸屬標準、披露頻率與時效等做出明確的規定，形成統一的、標準化的要求，滿足會計信息的橫向可比。

第二，部門之間加強合作，完善銀行會計信息披露監管機制。要建立適宜我國國情的銀行信息披露監管體系。首先，應明確監管主體責任，針對我國“多龍治水”的銀行信息披露監管結構，建議由銀監會為牽頭單位，人民銀行、財政部、證監會等機構分和有致、張弛有度的監管體系，加強各機構的合作，健全信息共享機制，實現監管一體化組織實施;其次，要健全商業銀行的內控，通過合理設置內控機構和制度，建立獨立的內部監察機構，形成有效的組織體系，提高銀行內部監管和自律能力和意識。

參考文獻：

[1]? 田玲.中國銀行業會計信息披露管理研究[M].上海：上海財經大學出版社，2011：3-4.

[2]? 王娟.我國商業銀行信息披露法律監管存在的問題及完善[J].北方金融，2016，（10）：26-30.

[3]? 程小波.商業銀行會計信息披露問題研究[J].納稅，2018，（15）：84.

[4]? 穆珊珊.哈爾濱銀行會計信息披露問題研究[D].哈爾濱：哈爾濱理工大學，2013.

[5]? 銀行業監管[EB/OL].百度百科.

[6]? 鄧順永.新加坡銀行信息披露制度規范及其啟示[J].新金融，2003，（11）：36-38.

[7]? 李娓娓，管繼梅.上市銀行會計信息披露國際比較與借鑒[J].財會深析，2007，（7）：33.