資管新規及其細則環境下銀信合作模式轉型分析

鮑妍君

摘要：銀行業和信托機構各有優勢，在業務合作方面體現了很強的互補性。但是在過去的發展中出現了諸如規避監管規則套利等問題，在業務發展方向上脫離了對實體經濟支持的原則，從而在近期金融嚴監管的背景下受到相當大的影響，其通道類合作業務持續大幅下滑，而其主動管理類業務和資產證券化業務會成為未來的發展側重點。

關鍵詞：銀信合作;模式;資管新規及其細則環境

一、現有銀信合作的主要模式

銀監會2008年83號文件《銀行與信托公司業務合作指引》中最早正式出現了銀信合作的概念。此后10年的發展過程中，銀信合作的模式有了一些演化，業務范疇更加廣闊。2017年銀監會發布的55號文件《關于規范銀信類業務的通知》對銀信合作的內容進一步作了規定，此后銀信合作類業務也包括銀行表內資金和收益權內容。根據以上文件規定，銀信合作業務指的是“商業銀行作為委托人，將表內外資金或資產（收益權）委托給信托公司，投資或設立資金信托或財產權信托，由信托公司按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。”

從目前的實際操作情況來看，銀行和信托方面的合作主要有三種模式。

第一種形式是銀信通道類業務。這里所說的通道指的是信托機構為銀行提供資產管理收益通道，并從中收取一定比例的費用。在銀信合作的通道業務中，銀行承擔了主要的風險。因為銀行作為委托人，負責管理、使用和處分信托資金和資產，資金端和資產端都是由銀行負責辦理，出現管理不當的各種風險都由銀行負責。這種通道業務中最主要的是融資類業務，此外還有投資類業務。前者從本質上說是影子銀行業務;后者是銀行為了規避其理財產品、債券或其他標品投資上受到的現行監管規定而通過信托機構進行的主動投資。通道業務通常列在事務管理類。在這類業務中，商業銀行為了規避監管出現了層層嵌套、避實就虛、資金空轉等各種問題。

第二種是主動管理類業務模式。其中銀行發揮資金成本優勢，為信托提供資金，而信托機構主動管理資產端。具體來說就是信托公司有了資產端項目之后，設立信托產品為客戶融資，銀行為其提供資金。這就要求信托公司具有較強的資產配置能力。在這種模式中，業務的風險承擔者主要是信托機構，銀行方面的風險小，所以銀行要付給信托更高的報酬。

第三種模式是中間業務環節的合作模式。這種合作模式的主要內容是代銷和保管清算業務。在代銷中間合作業務中，銀行為信托公司發行的各種資金信托計劃提供代銷服務，向其公司和個人客戶銷售一定份額的信托公司的資金計劃產品，并從中收取一定的財務顧問費或代理費。而保管清算業務指的是信托公司要按照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的規定，在銀行設立信托財產專戶，由銀行保管和清算信托計劃存續期間的資金信托財產。

二、資管新規及其細則對原有模式的影響

1、資管新規和實施細則的基本介紹

在以往的銀信合作過程中出現了一系列的問題，例如資金空轉，避實向虛，層層嵌套等，為此管理部門制定和下發了一系列的資產管理政策和規定，其中對銀信合作影響較大的包括2018年4月27日發布的《資管新規》以及此后于7月20號發布的三個實施細則，即《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》、《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》和《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（征求意見稿）》。其中實施細則并沒有改變原來的基本監管框架，主要是對監管新政實施的力度和節奏作出了微調，以便于銀行的部分業務能夠平穩過渡，穩定經濟增長，以免流動性壓力過大。從資管新規及其細則的內容上看，首先是監管業務的范圍擴大了，銀行表內外資金和收益權劃歸銀信類業務;其次是管理的穿透力更強，強調信托資金的合規發放，房地產、股市、產能過剩產業和地方政府融資平臺等都是嚴禁和控制領域;最后是對銀信通道業務加強控制。這些新政的主要目的是消除金融風險，打破剛兌、去除通道、禁止多層嵌套和期限錯配等。

2、資管新規及其細則實施后影響明顯

2017年11月22日“55號文”頒布實施一個季度之后，即2018年3月底，國內信托機構資產管理規模比上年底下降了2.41%，為25.61萬億元，其中銀信合作業務比上一個季度下降了3.2%，為5.97萬億元。2018年中報顯示，全國68家信托公司資管總額為24.27萬億元，銀信合作業務總額5.67萬億元，和一季度相比，持續下降態勢;和上一年底相比，則分別縮水了7.53%和8.15%。三季度行業資管總額繼續下降，并且自從2010年有統計數據以來第一次出現負增長，當季同比增速-5.19%。

在信托行業業務量持續下降的過程中，通道業務不斷下滑成為其主因。2018年3季報顯示，當季度信托業事務管理類總額為13.61萬億元，比上個季度減少了0.69萬億元，相對占比58.82%，比上個季度下滑0.11%。來自某信托公司人士的消息稱，該公司2018年通道業務回落了30%左右，是企業營收和凈利潤下降的主因。而來自上海銀保監局的消息也顯示，該局已經構建了精準監測和預警金融業務風險的交叉風險監測機制，對信托通道類業務嚴加管控，截止2018年12月底，該局管轄范圍內的事務管理類信托業務規模比年初降低了14.7%。

通道業務持續回落影響了社會融資規模的增長。來自央行的數據表明，2018年社融總額累計增長19.26萬億元，較2017年減少了下3.14萬億元。也正是因為這個原因，監管部門適度放松了對通道業務的控制。2018年8月初監管機構要求信托公司盡快投放符合資管新規及其細則的款項;2018年8月20日監管部門發布的通知更加明確表示對于符合監管規定而且資金確實進入實體經濟的事務管理類信托項目予以支持。該監管微調政策發布之后，信托企業的這項業務有所回升，但是信托通道業務整體下調的方向未變。

顯然，對于銀信合作來說，監管組合拳主要針對的是違背監管要求的通道類業務合作模式，所以未來這類業務繼續大幅度滑落的趨勢不會改變。

三、未來的銀信合作模式展望

在傳統的銀信合作通道業務模式亟需改變的背景下，未來的銀信合作模式將以信貸資產證券化和主動管理類業務為側重點。這一趨勢首先是本輪強監管政策的初衷決定的，即促使銀行和信托機構回歸本源，加強二者的主動管理合作模式，切實為實體經濟助力。首先信托公司需要更加積極主動的和銀行合作，通過市場分析設立有針對性的投資基金，在企業并購重組和產業整合升級的過程中尋找發展機會和增長點。在設立投資基金的銀信合作過程中，信托公司負責管理和投資咨詢，銀行提供資金成為合伙人，根據不同的項目特點選擇合適的投資方式，如股權、債權或股權加債權方式。

其次，在銀信合作模式的轉型過程中，信貸資產證券化會得到進一步發展。雖然信貸ABS也是二者通道業務范圍內的內容，但是但是這種業務可以讓銀行信貸資產真實出表，所以其風險管理形式并不違反監管規定，而且這種模式對于盤活銀行存量資產卻有幫助和必要性，可以幫助銀行提高資金周轉率，釋放凈資產。隨著銀信合作中傳統通道業務進入禁區，銀行和信托機構對于資產證券化這種合作模式會更加重視，其未來的發展會得到更多的支持。

總之，目前看來，雖然憑借監管套利實現的傳統信托通道業務不會再有未來，但合規通道業務還有存留空間，因為監管機構從來沒有明確全面禁止各類通道業務，其監管的重點是禁止那些規避投資范圍和杠桿約束等規章的通道業務。信托公司應該憑借自己的專業化優勢為銀行提供增值事務管理服務，比如設計更有吸引力的產品，或者提高資產管理服務的個性化和針對性，以此提高自身的市場競爭能力，獲取更多的信托報酬。長期來看，作為同受銀保監會監管的信托和銀行機構，二者各有所長，在業務合作方面有很多互補性，雙方也還會在合作方法和手段方面繼續創新。

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