武漢爭坐科創板“頭班車”

蔣李 楊佑安

歲末年初，科創板持續刷屏，距草案出臺僅“一步之遙”。

1月30日晚，中國證監會網站發布了關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的多項文件。

與此同步，上交所網站也發布了6項配套業務規則，涉及上市門檻、投資者門檻等極具含金量的內容。

兵馬未動，糧草先行。在制度加速制定的過程中，包括武漢在內的多個城市雷厲風行地開展遴選行動、尋找潛力標的，大有爭坐科創板“頭班車”之勢。

“科創板+注冊制是資本市場重大改革舉措，無論是企業，還是券商、會計師事務所、律所等中介機構，都要花大力氣去學習和研究。”上交所上市咨詢委員會委員、武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對支點財經記者說。

目前證監會相關文件公開征求意見的反饋截止時間均為：月28日，上交所相關業務規則的意見反饋截止時間為：月20日。由此可見，相關制度有望在3月正式實施。董登新表示，“首批科創板公司有較大概率在全國兩會后推出。”

那么，科創板來臨前，武漢做了哪些謀篇布局？武漢計劃從2018年底開始，力爭3年內讓境內外上市公司數量從77家增至130家，科創板的出現能否加快這一進程？長江證券、天風證券等本土券商是否能獲得“吃大餐”的機會？

關注“市值”指標

在現行制度下，證券發審機構要對IPO文件進行實質性審查，以及對IPO時間、規模、價格進行管控，而注冊制只對注冊文件進行形式審查。

科創板則旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。

最受關注的熱點，無疑是企業上市門檻這一欄。

證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》對發行人有如此表述：面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性。

《上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）》則披露了更多細節，如市值及財務指標應至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5990萬元；或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣l億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%：

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。

其中，醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

值得注意的是，科創板還有個突破之處在于允許同股不同權、紅籌架構企業在滿足相應規則的情況下掛牌上市。

支點財經記者發現，過去企業要在主板掛牌上市，必須最近3年內凈利潤均為正數，且累計超過人民幣3000萬元。

科創板雖然沒有設置如此高的利潤門檻，但增加了“市值”這一全新指標，也凸顯了對科技創新企業的針對性。

此外，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》顯示，發行人申請科創板上市的第一步，是按照證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。

所謂保薦人，指的是經證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構，譬如總部位于湖北的長江證券、天風證券。

當交易所收到注冊申請文件后，要在5個工作日內作出是否受理的決定。這一過程中，交易所設立獨立的審核部門將負責審核相關文件。

如最終同意，交易所會將相關文件報送證監會，證監會將依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。一旦同意注冊，發行人可在6個月有效期內自主選擇某個時間發行股票。

這意味著雖然科創板注冊制審核重心下移交易所，但證監會也扮演著重要角色。

退市：“有死刑、沒死緩”

在董登新看來，科創板兼顧了包容性與威懾力，“上市可能比過去容易，但退市會更加容易。”

從具體標準來看，在科創板退市制度的設計中，充分借鑒已有的退市實踐，重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規范。

具體來看，在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形。

在市場指標類退市方面，則構建了成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準，方便交易者“用腳投票”。

在財務指標方面，在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，不再采用單一的連續虧損退市指標。

其他合規指標方面，在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上，增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

譬如，對于觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。

“退市環節方面也極大簡化，取消暫停上市、恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市。通俗點說，就是‘有死刑、沒死緩。”董登新說。

已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。

現行退市制度執行中的突出問題是，個別主業“空心化”企業，通過實施不具備商業實質的交易，粉飾財務數據，規避退市指標。

為解決這一“老大難”問題，科創板特別規定，如上市公司營業收入主要來源于與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入，有證據表明公司已明顯喪失持續經營能力，將按照規定程序啟動退市。

另外，在投資者準入方面，科創板比主板標準要高得多。

《上海證券交易所科創板股票交易特別規定（征求意見稿）》提出，個人投資者參與科創板股票交易，應當符合下列條件：

其一是申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；其二是參與證券交易24個月以上；其三是上交所規定的其他條件。

簡單說，必須有一定經濟實力，有一定證券投資經驗，是老手不是菜鳥，以及滿足未來上交所可能設置的其他門檻。

相對于新三板“本人名下前一交易日日終證券類資產市值590萬元人民幣以上”的個人投資者準入標準，該門檻已是大大降低。

至于機構投資者，科創板相關規則中只提及了一句話“機構投資者參與科創板股票交易，應當符合境內法律及本所業務規則的規定”。

在交易規則設計上科創板也有所創新，譬如突破原有漲跌停制度安排，前五個交易日不設漲跌停限制，第六個交易日開始恢復至20%的漲跌停幅度。

武漢有望掀起“上市新高潮”

目前已發布的上市規則仍屬于征求意見稿，且內中提及“交易所可以根據需要對上市條件和具體指標進行調整”，因此還需等待最終信息。

不過，早在正式方案發布前，各地紛紛從戰略定位、發行條件等方面對科創板進行預判，并推動相關籌備工作。

作為國家級自主創新示范區，東湖新技術開發區（以下簡稱“光谷”）一直是武漢重要經濟增長極。

光谷金融辦主任秦軍向支點財經記者表示，目前光谷已發動各相關部門和園區辦廣泛征集科創板后備企業信息，入庫企業超過100家。

“后備企業篩選標準除企業運營的規范性、營收、利潤外，還包括企業估值、硬科技實力等體現科創板特色的指標。”秦軍說。

除此之外，武漢市金融局也按科技含量高、具備市場潛力和一定產業規模等要求海選了40多家后備企業，并上報湖北省相關部門。

“后來我們又進行了一輪海選，在全市范圍內梳理了100余家企業，并對這些企業進行了走訪調研。”武漢市金融局相關負責人對支點財經記者說。

以上名單均不宜公開，但可以肯定的是，武漢科創板后備企業中不少拔尖分子都來自于市金融局此前發布的81家上市后備“金種子”企業。

據了解，整個湖北也在做科創板后備企業上市推進相關工作。湖北省地方金融監管局表示，全省科創板后備企業會動態保持在50家左右。

此外，北京、上海、浙江、河南、四川、河北等地正在或已完成了對當地科創板后備企業的調研工作。從公開信息來看，涉及企業至少千家。

原因在于，“科創板+注冊制”將帶來更多上市公司增量，這對正處于上市公司數量增長關鍵期的武漢是重大利好。

上市公司是地方經濟的縮影，直接反映了一個城市的經濟實力和活躍度。近年來，武漢一度經歷企業上市工作的低谷期。

2017年，武漢地區生產總值達1.34萬億元，位居中部第一。但在當年國內438家公司成功發審過會的情況下，武漢報會企業13家，僅新增上市公司1家。該成績在中部城市中表現墊底，與武漢區域性金融中心定位并不匹配。

據了解，除審核從嚴、武漢民營經濟發展年限較短、上市資源欠缺等因素外，部分企業上市意識不強、小富即安的思想，也影響了上市工作的推進。

在此背景下，武漢開始篩選上市后備“金種子”企業，著力推進合格企業IPO。“跑企業、做沙龍、出政策”成為推動武漢上市工作的關鍵詞。

“經多方努力，武漢去年新增9家上市公司，其中境內上市公司5家。”上述武漢市金融局相關負責人表示，該數量位居中部第1。

2018年11月，武雙下發《市人民政府關于加快推進企業上市工作的實施意見》，提出用3年時間，推動全市境內外上市公司總數達130家左右。

彼時，武漢共有77家境內外上市企業，這代表未來幾年需每年新增近20家上市公司。在經濟增速放緩的大背景下，該目標顯然頗具挑戰性。

“科創板+注冊制”讓上述負責人更有信心，“武漢科教資源豐富、科創企業數量多、科技成果轉化潛力巨大，如果努力推動，這一目標是能夠達成的。”

要知道，2009年同樣作為“新板”的創業板甫一推出時，位于武漢的中元股份第一批掛牌，之后有28家企業陸續上板。

武漢市金融局局長劉立新則表示，目前武漢至少有6家企業具備進入首批科創板上市的競爭力，“如果首批科創板上市企業數量有10余家，武漢要確保至少有1家；如果首批有30家，武漢爭取入圍2家。”

企業可提前做好準備

值得注意的是，去年武漢上市的9家公司中，來自光谷的企業就占了5席，分別是尚德機構、銳科激光、明德生物、長飛光纖、天風證券。而多位采訪對象表示，武漢乃至湖北首批科創板企業很有可能在光谷誕生。

“光谷今年目標是確保有1-2家企業首批在科創板上市，爭取全年能新增3-5家境內外上市公司。”秦軍說。

相對于政府，對于科創板，企業的態度或樂觀、或謹慎。

華日激光是華工科技二級子公司，三年前，華工科技就曾推動華日激光單獨上市，并進行了股份制改造。

“我們計劃先上新三板，后來因包括審批流程較為復雜等原因，就擱置了。”華工科技副總經理劉含樹指出，華日激光希望能在科創板占有一席之地，而華工科技其他二級公司也有望復制這種路徑。

還有些企業則相對謹慎。

2018年7月，總部位于武漢的微創光電創業板申請被否。公司董秘表示，由于科創板具體政策并不明確，“還是傾向于繼續掛牌創業板。”

從“戰略性產業新興板”的故事看，這種顧慮有其道理。

2叭5年6月中旬，上海證券交易所曾計劃建立戰略新興產業板，推動尚未盈利但具有一定規模的科技企業上市。

彼時有武漢企業原計劃去海外上市，并專門搭建了VIE（協議控制），但聽此消息后又匆忙又拆了VIE結構。最終，“十三五”規劃綱要草案的修訂中刪除了“設立戰略性產業新興板”的相關內容，該企業也徒增了不少運營成本。

實際上，無論沖刺主板、創業板、中小板還是未來的科創板，企業上市前期工作都是共通的，要對財務、法務方面進行完善。

“有上市意向的企業可以先做這部分工作，打個提前量，等科創板具體細則落地后再決定具體沖刺哪個‘板。”光谷金融辦相關負責人如此建議。

武漢市金融局相關負責人對企業的建議也是以“不變應萬變”，按發展節奏推進上市進程，“如果真的認準科創板，也可以跟我們保持聯系，及時了解細節。”

相對于企業而言，券商、創投的態度則更加積極。

證券市場不景氣的情況下，若按創業板推出時一年50多家企業上市的節奏，科創板3年內能上200-300家，對券商而言就是個集中“吃大餐”的機會。

“科創板推進速度可能比我們想象中還要快。”總部位于武漢的長江證券投行保薦代表武利華建議，有實力的企業要盡早選擇合適的中介機構。

近期在武漢各類涉及科創板的活動中，中信證券、國信證券、廣發證券也均來大談科創板展望，背后意圖則是“搶客戶”。

但如前文所述，如果科創板首批企業從“正在排隊的企業中誕生”，那中信證券、民生證券等頭部券商優勢將更加明顯。而武漢的長江證券、天風證券尚屬于中等規模券商，投行業務并不突出，想分食本土乃至全國蛋糕還需努把力。

科創板是為具有科技創新企業設立的創新板塊，將使得PE/VC等投資機構退出渠道增多，從而側面將提高一級市場的活躍程度。

如此一來，即便無法在科創板IPO的企業也將因一級市場的活絡而更易融資。簡單說，就是更多獨角獸有望“出籠”。

目前設立科創板方案草案已完成，而政府、企業也做好了擁抱新經濟的準備。萬事俱備，只欠東風。