新形勢下評估準則運行主體及其互動機制研究

■ 劉國超 孫曉凱 遲怡君

一、問題源起

資產評估準則作為衡量評估質量的重要標準之一，在指引評估實踐、防范國有資產流失、保護中小投資者利益和維護評估人員權益等方面發揮了重要作用。評估準則作為利益相關者之間長期重復博弈的結果，其運行主體之間的互動將會在準則的制定水平、執行深度和規范程度等方面產生相應的經濟后果。尤其是在《資產評估法》和《資產評估行業財政監督管理辦法》出臺后評估行業監管日漸趨嚴的新形勢下，評估準則的準法律化、評估監管主體及監管尺度的多元化（劉國超、姜楠，2018）在加大評估機構職業風險的同時，也將會在一定程度上打破評估準則運行主體及其互動機制原有的平衡，改變其博弈水平。例如，評估準則的準法律化在一定程度上加劇了評估機構違法的可能性，也會影響部分評估機構的業務量，為了維護自身的利益評估機構可能會更加積極地參與到評估準則的制定中來，使其能更好地指導評估實踐。此外，多層次、高強度的檢查也會對評估機構的日常經營產生影響，并改變評估機構與監管部門的博弈平衡點。同時，卜君、孫光國（2017）對會計準則運行主體及其互動機制的研究也為本文的選題與完善提供了非常有意義的學術參考。

本文的創新點主要體現在新形勢下探討了評估準則運行主體及其互動機制，這有利于探索評估準則在供給和需求達到一致并實現“帕累托最優”的均衡狀態，對評估理論的發展和實務的進步都將具有較強的現實意義。

二、評估準則運行主體及其互動機制 概述

（一）評估準則運行主體

評估準則的運行主體是指在評估準則有密切關系的各方，其主要由與資產評估準則制定、修訂、執行和監管等準則運行過程中存在利益關系的主要參與方組成，主要包括資產評估準則制定主體、執行主體和監管主體。詳細來說，我國評估準則的制定主體是財政部和中國資產評估協會，財政部主要負責基本準則的制定與修訂，中國資產評估協會主要負責除基本準則外的其他準則的制定與修訂，具體包括評估執業準則和職業道德準則。準則的執行主體包括所有執行評估準則并進行經營核算的營利組織，主要包括各類評估事務所，其有依法合規執行評估準則的義務。

對于監管主體，如同會計準則，評估準則也是一種行為標準，所有監管部門都可以依據準則對準則規范事項的實施個人和機構進行監管。《資產評估法》中規定國務院有關行政管理部門是評估機構和評估專業人員的主要監管部門，其主要包括財政部及其下屬組織機構（中國資產評估協會）、證監會等部門。在分析評估準則運行主體及其互動機制時，本文主要以證監會為監管主體，原因有以下兩點。其一，雖然財政部和中評協有監管的權力，但其也有制定并解釋評估準則的權力，若將二者納入監管主體可能不利于分析獨立參與方之間的互動與博弈。其二，我國規模較大的評估機構是執行主體的主要成員，且大多具有證券資質，并承擔了較多的IPO、并購重組等法定業務，其在評估準則運行主體中有較大的話語權。而證券業務也正是證監會監管的重點，具有證券資質的評估機構也正是證監會監管的主要對象，理論上講此時證監會監管的標準和依據應當是評估準則。因此將證監會作為監管主體便于對評估準則運行中主要參與方的互動與博弈進行更加清晰的分析。

（二）評估準則運行主體之間的互動機制

與會計準則類似（卜君、孫光國，2017），基于資產評估準則制定主體、執行主體和監管主體之間的利益分配和受托責任的解除，可以據此劃分三者間的動態博弈過程，在信息反饋與傳導的基礎上分別選取任意的兩方研究其互動機制。

1.制定主體與執行主體

基于評估準則的制定主體與執行主體，兩者之間并不是單純的“制定—執行”關系，而是存在作用與反作用的互動關系。一方面，評估機構的執業行為受到評估準則制定的規范。評估準則包含了對不同評估對象的技術規范，如專業術語、評估技術方法內涵、規定程序與替代程序等，每次新準則的出臺和舊準則的修訂都會對評估機構的執業行為產生較大的影響。這些影響會導致評估準則執行深度的變化，進而影響評估質量。另一方面，評估準則的制定并非制定主體單獨的行為，其也會受到執行主體施加的影響。中評協作為評估準則制定的主要組織機構，其也吸收了大量在評估機構任職的行業專家參與準則的制定，這種理論與實踐結合的方式在一定程度上提高了準則實踐價值。與此同時，執行主體踐行評估準則的過程中，其可以向制定主體反映準則在應用過程中的執行深度，這也為準則的進一步完善提供了經驗證據。因此，理論上講評估準則的制定主體和執行主體之間的持續博弈可以推動準則的完善，使之更好地指導評估實務的發展。

2.監管主體與執行主體

評估準則的監管主體和執行主體同樣存在雙向互動關系，即監管與被監管的關系和監管保護與信息反饋的互動關系。對于監管與被監管的關系，由于信息不對稱和評估人員專業勝任能力不足，需要通過一系列的制度安排和監管手段約束可能會造成利益操縱、過度的盈余管理等損害市場經濟運行秩序的評估機構執業行為。監管部門每年通過例行檢查等手段對評估機構的執業質量進行檢查，在保障評估質量的同時也可以對評估機構管理層潛在的逆向選擇和道德風險形成威懾，從而促進整個評估行業良性發展。對于監管保護和信息反饋的互動關系，高質量的評估報告是評估機構獲得市場認可的基礎。各類評估事務所可以借助自身的柔性信息披露或監管主體的相關評價向外界傳遞其聲譽良好的積極信號，使自身在激烈的市場競爭中處于不敗之地。因此，監管主體和執行主體之間的互動機制在監管有效落實的情況下可以優化評估準則的執行效果，這是評估準則執行過程中的一種重要的外部治理機制。

3.制定主體和監管主體

基于評估準則的制定主體和監管主體，監管主體行使其監管職能有賴于評估準則的制定，而準則修訂和完善的實踐證據也需要監管主體反饋信息的保障。一方面，高質量的評估準則是保證評估質量的基石，高質量的評估準則制定主體可以提高執行主體的業務質量并推動監管主體職能的發揮，以上會為維護市場經濟的正常運行奠定制度基礎。另一方面，面對準則執行中出現的問題，監管主體會更多地站在維護市場秩序的角度向制定主體反饋問題，并用監管的思維向制定主體提供有關準則修訂和完善的建議。因此，推動準則的完善也離不開制定主體與監管主體之間的互動關系。

綜上所述，評估準則的運行過程中，主體之間信息的傳遞和義務的履行并非單向，而是處在一種兩兩之間持續博弈的互動機制中。在《資產評估法》和《資產評估行業財政監督管理》出臺的新形勢下，評估準則運行主體之間的互動機制可能已經打破了原有的平衡狀態，使評估業界出現了一些新問題和挑戰。

三、新形勢下評估準則運行主體及其互動機制可能存在的問題

新形勢下評估監管趨嚴，評估機構面臨新的風險和挑戰，評估準則運行主體之間互動機制的不暢通會進一步加大執行主體面臨的風險。如制定主體對評估準則的解釋不到位，監管主體的非適度執法以及執行主體對準則的修訂與完善參與度不高等問題，都會對準則的進一步優化以及評估機構的從業環境產生較大的影響。

（一）制定主體對評估準則的解釋不到位

制定主體對評估準則的解釋不到位不利于其與執行主體和監管主體互動機制的實現。學術界經常將會計準則與評估準則進行對比，以探求評估準則的優化思路。相比而言，會計業務的相似性使會計準則較之評估準則在某些領域更加側重規則性導向，而評估業務的異質性使評估準則更多地呈現出原則性導向。

其一，原則性導向使制定主體對評估準則中的某些條款解釋不足，這不僅會使執行主體在應用準則的過程中因其操作性不足而無法完全落實準則，也會導致監管主體因為對評判標準的歧義而對評估機構造成錯誤的判罰。例如，企業價值評估準則中要求應采用兩種以上的評估方法進行評估，但并沒有對其做進一步的解釋說明。一方面，對于母公司是空殼且其主要資產在子公司的公司，兩種方法是針對子公司還是母公司？另一方面，部分業務并不滿足收益法和市場法的應用條件，評估機構只能采用資產基礎法這一種評估途徑時評估準則是否認可？其次，對基本準則規定的評估方法基本方法的衍生方法，其應用條件是怎樣的、較之三大基本方法的地位是怎樣的，也應給予必要的解釋說明。再者，部分法定業務在沒有兩種評估方法的時候不能完成相關手續的申報工作，這會影響評估業務的進展。目前，中評協已經出臺了有關評估方法和企業并購投資價值評估的規范性文件，這將會對上述問題提供一定的指引。

其二，評估準則要求評估師需要對權屬證明等企業提供的資料進行核驗，但當相關核驗部門不予配合時，評估準則的部分條款并沒有對執行主體應采取的措施做進一步規定。例如，評估人員執行函證程序不順暢時往往復印審計人員的回函，當規定或相關當事方對這種方式不認可時，評估準則應該對評估人員可以采用的替代程序做補充規定。

當然，制定主體對評估準則的解釋不足也會成為監管主體裁定執行主體“沒有按準則執業”的依據和理由，尤其是在評估準則被準法律化的新形勢下，監管主體對準則中較為模糊條款的理解可能會加劇評估機構的監管風險和法律風險。比如，由于準則的解釋不足和我國資本市場發育的不完善，一些參數的獲取大多依賴評估人員的職業判斷或行業經驗，當監管主體問及評估依據時，執行主體可能無所適從。

（二）監管主體的非適度檢查

監管主體的非適度檢查阻礙了其與其他運行主體互動作用的效果。新形勢下監管主體強化對執行主體的監管無疑有助于強化資產評估在市場經濟中的重要作用，但如果監管的強度和廣度超出了執行主體的限度甚至采用了不同的評判標準，則監管很有可能會成為評估機構的“不可承受之重”。這不僅加大了執業主體的生存困境，也不利于監管主體向制定主體反饋評估準則中存在的問題。首先基于事前考慮，較為嚴厲的監管會使一些評估機構主動放棄相關領域的業務，比如《會計監管風險提示第7號—輕資產類公司收益法》可以稱為“最嚴苛”的評估操作規范文件，其監管要求已經達到了證券期貨類資產評估機構“普遍不具備執業能力”或“不可能具備執業能力”的程度（王軍輝、徐偉建，2017），一些評估機構為了防范新形勢下的這部分風險就主動放棄了證券資質相關的業務。這顯然降低了評估機構的風險，但與推動評估機構做大做強做優的初衷是相悖的。其次，基于事后考慮，高頻率、高強度的檢查會給評估機構帶來高昂的檢查成本。由于評估業務的特殊性，面對此類檢查評估機構會將大量的人力資本配置到評估工作底稿的整理和運送過程中以及檢查人員的接待過程中，這會影響評估機構的日常經營，影響其業務收入。再次，部分監管部門將咨詢性評估業務視為鑒證性評估業務予以管理，存在一定程度的監管過度（陳蕾、于田，2018）。最后，部分監管主體在不能夠清晰理解準則的相關條款時會采用自身的評估標準進行檢查，即評估準則的執行主體應用了制定主體的評估標準執業，但卻被監管主體應用其自身出臺的標準進行監管。作為制定主體，評估準則的制定標準、執行深度和解釋力度都應在其內部，但現實中的多重監管標準在損害制定主體公信力的同時，也對執行主體的執業造成困難，并且不利于監管主體與制定主體間完善準則的互動機制的實現。

相應地，一旦執行主體對監管主體產生了抵觸心理，將不利于兩者間互動關系的開展。監管主體的檢查可能無法達到維護市場經濟運行秩序的作用，執行主體也無法借助監管主體對外發布的信息維持自身的聲譽，這都不利于評估行業的良性發展。

（三）執行主體對準則的修訂與完善參與度不高

執行主體參與度不高同樣會對互動機制的效果產生影響。理想狀態下，執行主體作為準則應用的切身經歷者，其應該會更了解準則在執行過程中存在的問題，這為準則的進一步完善提供了實踐證據。但基于筆者的調研情況，新形勢下評估準則的執行主體參與準則修訂和完善的積極性并不高。部分評估專業人員并不會通讀準則的內容，也不會深究準則中可能存在問題的條款，更不會對準則應如何完善以更好地指導實務工作提供建議。這可能在一定程度上是由評估工作的性質決定的，評估人員多為項目導向，且質檢部門也會發現評估報告中與準則不相符的內容，這都降低了評估人員參與準則完善的可能性。例如，較之《資產評估法》，2017年新發布的《資產評估準則——基本準則》對評估方法的規定中多出了三種基本方法的衍生方法，這更符合評估當今實務的發展趨勢。在此本文無意批評基本準則的“越位”之嫌，而意在說明在《資產評估法》的起草過程中，若執行主體能夠積極獻言獻策可能也不會出現基本準則“越位”的情況，相關法律和準則的制定也會更好切合評估實務的發展，有利于評估準則運行主體間互動機制的完善。

除此之外，不可否認的是相關法律法規出臺后產生的經濟后果可能會導致評估業務的重新分配，這會影響執行主體的盈利水平。因此執行主體可能不會積極參與這類評估準則或相關法律法規的修訂與完善，甚至可能持反對態度，這也不利于評估準則運行主體間互動機制的完善。

四、當下準備

（一）制定主體應權衡準則的原則性與規則性導向，做好準則的解釋工作

制定主體在權衡評估準則原則性與規則性導向的基礎上，可以將準則適度側重于規則性導向。資產評估與會計業務上的差異使其在準則制定上分別呈現出偏重原則性導向和規則性導向的特征。伴隨著經濟業務的發展，會計準則已從規則性導向向原則性導向過渡，尤其是在公允價值的使用和“控制”概念的引入，這導致在對會計準則內在一致性要求增加的情形下，未來部分會計業務可能會更多的依賴于會計人員的職業判斷。評估對象的多元化使評估準則自始至終呈現出較強的原則性導向，但新形勢下準則中出現的規定模糊、操作性不強等問題已對評估準則運行主體之間的互動造成了一定影響。準則制定主體應合理把控原則性導向與規則性導向之間的平衡。適時出臺相應的對評估準則中部分條款的解釋說明，強化評估準則的指引作用，并在新興業務出現及時出臺相應的操作規范，以更好地指導執行主體的實務工作，并為監管主體提供切實可行的檢查標準。

同時，制定主體可以采用大數據技術分析同行業類似業務關鍵參數的選擇范圍，以及參數獲取普遍的關鍵步驟和替代程序，為實務操作提供可靠的指引。此外，評估案例庫的建立也對準則的完善具有價值參考。不容忽視的一點是評估準則的制定主體應該擁有準則的解釋權和執行程度評判權，這種權利是其他主體無法替代的。當執行主體出現被處罰的風險時，制定主體應擁有權威性和話語權，避免因非專業評判所造成的對評估機構的錯判或處罰不當。因此，新形勢下強化制定主體對準則的解釋權和評判權也是優化運行主體互動機制的必要路徑。

（二）監管主體應適度檢查，完善與其他主體的溝通機制

新形勢下監管主體應在保證監管效果的前提下，完善與其他主體尤其是準則制定主體的對話機制。其一，對于檢查結果達標且處于行業內領先的執行主體，監管主體可給予其一定期間內免檢的優惠政策，保證其正常經營運轉。其二，多重監管主體可以就統一檢查時間進行磋商，確定統一的時間進場檢查，這樣可在一定程度上降低評估機構面臨的檢查成本。其三，監管主體應與制定主體保持良好的對話互動機制。一方面，監管主體應明確準則的解釋權和執行程度的評判權在制定主體內部，監管主體對準則條款的存疑應及時與制定主體溝通，以免對評估機構造成誤判。另一方面，應完善監管主體與制定主體之間的會簽機制，監管主體應就自身的評判標準與制定主體協商，使監管標準盡可能保持內在一致性，避免監管標準的過高或過低對評估機構造成的傷害。

當然，不論監管標準如何變化，抵御新形勢下的風險根本上仍然需要執行主體專業勝任能力、內部治理和管理水平的提升，這是評估機構可以在業界立足的基石。

（三）執行主體應以行業發展為己任，積極參與準則制定

執行主體對準則的修訂與完善參與度不高的主要原因是其沒有站在評估全行業發展的高度看待評估準則中存在的問題。為了強化執行主體與制定主體之間的互動，可以在以下幾點予以考慮。首先，評估機構高管應該站在行業發展的高度看待參與準則制定的問題，評估專業人員應繼續培養自身的職業情操，在執業過程中多多反饋準則中存在的問題。其次，評估機構可以借鑒部分會計師事務所的做法，成立專門的評估準則研究部門，集思廣益，加強與制定主體的溝通合作。再次，基于激勵的角度，對能夠提供有關準則建設性意見的員工給予一定的獎勵，使全員可以參與到準則的制定與完善中來。最后，評估人員也應加強國際間的交流與合作，提高自身的專業勝任能力，為優化評估準則運行主體間的互動機制貢獻力量。