年報新規“攔路”欲摘企業

張賀

“本來公司打算向股轉遞交終止掛牌申請，不打算披露2018年財務報表，可以節省不少成本，但這么操作行不通了。”長三角地區一家新三板企業螢秘解釋，股轉公司加強了新三板企業的年報披露管理，其中一條針對性措施就是“主動摘牌仍需披露年報”。相比往年，不僅不少新三板公司通過提交終止掛牌申請來規避年報披露，強制摘牌更成為某些企業的退市捷徑。

千份年報“失蹤”

去年末，全國股轉公司發布《關于做好掛牌公司2018年年度報告披露相關工作的通知》，其中規定：無正當理由未能在2019年4月30日前披露2018年年度報告的掛牌公司.將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分，并記人證券期貨市場誠信檔案數據庫；未能在6月30日前披露2018年年度報告的掛牌公司，將終止其股票掛牌。

為了避免部分掛牌公司通過提交終止掛牌申請規避年報披露義務，股轉公司還發出了針對性措施：掛牌公司申請主動終止掛牌的，應在規定期限內披露最近一期年度報告，或未在規定期限內披露最近一期年度報告，但已在期滿后兩個月內補充披露。全國股轉公司自4月15日起不受理未披露年報的掛牌公司的主動終止掛牌申請。

“這條新規對不少掛牌企業影響比較大，我認識的一些準備摘牌的公司都是最近才找會計師和律師事務所，爭取讓年報及時出來。”上述新三板企業蕾秘還透露，自己認識的一家企業，說是去年剛剛好不虧，如果出了這筆年報審計費，就要虧損不少錢。

照理按時披露年報是掛牌公司必須履行的義務，但新三板市場不按期披露年報的公司卻在逐年增加。2016年至2018年，無正當理由且未在規定期限內按期披露年報的掛牌公司分別為61家、480家、459家，三年累計達到1000家。

不過，這個增速曲線趕不上新三板公司摘牌的增速。2016年至2018年.當年實施摘牌的新三板公司分別為56家、709家、1513家，三年累計達到2278家。

抵制信披“苦衷”

“不按期披露年報，跟摘牌公司的數量肯定是正相關的。”上述新三板企業董秘分析，大部分公司定下耍摘牌后，會向股轉提交終止掛牌申請，然后順勢不再公布當期年報。更有一些公司，連終止掛牌申請的流程都沒有，直接不披露年報，希望能被強制摘牌。

2016年至2018年，因在當年6月30日之前沒有披露上一年度財報，被強制終止掛牌的新三板公司家數分別為2家、41家、103家。

“不管是主動摘牌，還是強制摘牌，都是企業深思熟慮后的選擇。”深圳一券商投行人士指出，企業選擇退出新三板市場有多種原因。優質公司因為IPO或并購而摘牌，劣質公司因不符合新三板規范被淘汰。沒有披露年報而摘牌的大多是“中間公司”，即掛牌運營成本和獲得收益不匹配。難以得到資本市場的融資支持，信披義務、監管要求卻成為很大負擔，“不披露年報可以節約不少成本”。

山東一家主動申請摘牌的新三板企業人士坦言，每年的掛牌成本是很大一筆支出，要按年度向主辦券商、律師事務所、會計師事務所、股轉系統、中國結算等機構支付相應的服務費用，但交了錢不僅沒有拿到融資，有時甚至影響了企業的正常發展。由于監管層對券商督導的要求在不斷加強，導致一些業務靈活的新三板企業很難拿到以往十拿九穩的訂單，在爭奪民企市場時，對方也并不是特別歡迎信息透明的企業。“督導券商怕扣分，稍微有風險的項目都不讓我們做，說不合規，只能眼睜睜放棄。”

不披露年報還有一個原因，就是“方便調整”。上述券商投行人士表示，由于新三板的信息披露要求和A股基本一樣.一定程度上會限制IPO申報的靈活性。很多券商都建議掛牌公司能不更新年報就不更新，這樣可以避免進一步的信息披露，也方便在未來IPO路上進行一些合理的處理，包括財務調整。

處罰應落到實處

監管層已注意到新三板企業不按期披露年報的信披漏洞，一直在采取措施遏制。

早在2016年10月，股轉公司就發布了新三板公司摘牌實施細則的征求意見稿，規定股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露，還規定主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

2017年，股轉公司對一些未能在規定時間披露年報的公司做出了“暫緩摘牌”的決定.原因是發覺其中少數企業涉嫌存在違規及其他待核實事項，需要查實處理后再摘牌，包括是否涉及惡意摘牌。此后，不少公司因“未按時披露定期報告”遭到股轉的“警示”處罰。

“但這都是自律監管措施，不是行政處罰，很多公司之前并不重視。”上述券商投行人士透露，最新出臺的“主動摘牌仍需披露年報”規定，作用還是比較明顯的，不少沒打算披露或者打算拖的公司都行動起來了。他認為，每個市場有每個市場的規則，企業到股轉系統掛牌，沒有盈利要求，沒有增長要求，但最基本的信息披露要求還是應該有的。

此間，不少新三板投資人士建議，如果要求新三板公司重視信披，監管層就要真正將處罰落到實處。上海某私募負責人說，比如“無正當理由未能按期發布年報，將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫”這條規定，就應該明示公開譴責會造崩哪些具體影響，計入誠信檔案數據庫會造成哪些具體影響。并且真正落地，實質性處罰一些企業。“如果只是發個文譴責下，沒什么實際效果。”

他更表示，對于利用不披露年報惡意摘牌企業，警示處罰已經毫無用處，應該出臺更嚴格的監管措施。