房地產行業內控信息披露研究

朱崢

【摘要】? 上市公司內部控制信息披露報告作為公司治理能力的信息載體，日益受到了管理層、監管層與投資者的關注。文章以房地產上市公司萬科集團與保利地產2017年度報告為研究對象，對比分析我國房地產行業內部控制披露情況存在的問題，為上市公司的內部控制完善與監管層的制度設計提供建議，進而促進房地產行業健康發展及資本市場的有效運行。

【關鍵詞】? 內部控制;信息披露;房地產;上市公司

【中圖分類號】? F233? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）07-0071-04

一、引言

當代信息數據傳遞的高效性與資本市場參與主體的廣泛性加大了上市公司負面信息的流出對整個資本市場的穩定性的破壞程度。實質上看，資本市場的發展的核心就是充分的信息披露。2002年《薩班斯法案》的出臺，明確規定與上市公司相關的內部控制報告必須出現在其財務報告內，上市公司披露的年報中須包含內控自我評價報告。該法案在內部控制信息披露的嚴格性，使上市公司的違約成本大幅提高，一定程度上提高公司治理水平，恢復眾多投資者信心。同時對其他國家內部控制制定規范有一定的借鑒意義。

眾所周知，2007年美國資本市場的動蕩正是源于房地產市場的“次貸危機”。房地產行業涉及眾多經濟主體活動，可謂是“牽一發而動全身”。一國房地產行業的健康發展對國民經濟的穩健性起到了關鍵性的作用。近幾年，我國房地產行業隨著我國市場經濟的繁榮不斷壯大，在行業成長過程中仍然存在著很多問題，我國各級政府也在努力調整房地產行業結構，防范經營風險，其中房地產行業內部控制信息披露也是應該給予關注的重要部分。行業的經營風險之大，建立有效的內部控制的重要性日益凸顯。

相比較而言，我國在內部控制信息披露方面的法律法規建設起步較晚，近幾年借鑒國際經驗先后出臺了很多規章制度。內部控制信息披露是以內部控制發展為根基。我國逐漸形成了以2008年出臺的《企業內部控制基本規范》為核心，以《企業內部控制規范配套指引》為主干的內部控制體系。2008年由五部委發布的《企業內部控制基本規范》強制要求企業對內部控制的有效性進行評價并出具自我評價報告，試先在上市公司開展。但因為規范體系不完善，企業需要規范過渡期，因此推遲了強制性披露的實施。在 2010 年 4 月，三大配套指引相繼出臺后，因為上市公司執行內部控制有很多困難因素，又出臺一些相關的解釋公告，對不同的階段、層次的上市公司分別作了要求，旨在內部控制信息披露的全面實現。但實施情況并不能令人滿意。多數上市公司內部控制信息披露質量不高，披露內容不全面。正是因為上述情況，本文以房地產上市公司為對象研究其內部控制信息披露現狀。

實際上，內部控制信息披露研究一直受到學者們的廣泛關注。周守華等（2013）采用描述性統計分析的方法，從內部控制評價報告、內部控制評價缺陷、內部控制審計情況等角度對2012年A股上市公司的內部控制情況進行了全而細的統計分析，揭示了上市公司內部控制披露和建設中存在的問題，并針對發現的問題提出相應的政策建議。李穎琦等（2013）以試點公司和境內外同時上市公司2011年內部控制評價報告為研究對象，得出規模越大或財務狀況越好的公司其控制活動、信息與溝通兩類指標的披露水平越高的結論。在內部控制信息披露質量衡量標準方面，閆華紅等（2016）建立了由自愿性和強制性兩個階段的內部控制信息披露質量指標體系，對我國2010—2013年上市公司的內控信息披露狀況進行評價研究。林斌等（2016）構建出基于信息披露的內部控制指數，該指數可為全面衡量我國上市公司內部控制質量和風險管控水平提供依據。學者們的研究更多為全行業宏觀性的研究，本文嘗試從小角度切入，選取兩家房地產上市公司，以其最新的內部控制評價報告為研究對象進行對比分析。

二、案例分析

本文將選取萬科企業股份有限公司（以下簡稱萬科集團）和保利房地產股份有限公司（以下簡稱保利地產）兩家房地產上市公司進行對比分析。選擇這兩家企業的原因是兩者都是規模較大、上市時間較早的公司，而且在2018年我國房地產業綜合實力排名榜單中，萬科集團和保利房地產公司分列第3位、第4位，這兩家房地產上市公司無論是規模還是實力都較為相近，具有很強的可比性。

（一）萬科集團案例介紹

萬科企業股份有限公司成立于1984年，1988年進軍房地產行業，1991年在深圳交易所上市。經過三十多年的發展與沉淀，現已成為國內領先的城市配套運營商，公司業務聚焦最具經濟活力的國內三大經濟圈及中西部大城市。2016年公司首次躋身《財富》“世界500強”，位列第356位;2017年排名提升至第332位。

2018年3月26日，萬科集團發布了《2017年度內部控制評價報告》。該報告由重要聲明、內部控制評價結論與內部控制評價工作情況三大部分構成，共計15頁。其中內部控制評價工作情況篇幅最多。相較于2015年內部審計報告更為細化，強調了2017年萬科集團在提升內部控制能力所做的努力。

第一部分為重要聲明，闡述公司董事會、監事會和經理層的職能，對公司內部控制的意義及公司內部控制制度與實踐相結合的情況進行了總結。此部分較2016年報告無變化。第二部分內部控制評價結論，是對2017年內部控制整體的評價。此部分明確指出公司在財務報告和非財務報告內部控制上不存在重大缺陷，且與2016年表述內容無變化。第三部分內部控制評價工作情況是此報告的重要內容，分別涉及內部控制評價范圍、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準和內部控制缺陷認定及整改情況。報告中強調了2017年萬科形成事業合伙人綱領，并在總部、各事業部/區域、一線公司推進事業合伙人建設大綱落地。此舉表明2017內部控制工作與公司組織架構相輔相成，優化公司組織結構的同時加強了內部控制建設。內部控制評價范圍部分具體從內控五要素的角度進行分析。內部環境方面從治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策和企業文化五方面來闡述。在機構設置及權責分配和風險評估方面反復強調董事會進一步增加風險管理職能，并對公司跟投機制的完善進行了說明，凸顯了公司對風險管理的重視。控制活動層面主要對公司主要控制措施進行了說明，在績效考評控制中，尤為強調了2017年持續深化銷售管理各方面的管控措施;信息披露方面也在2016年進行了修訂。報告詳細地說明了內部控制缺陷認定部分，財務報告內部控制缺陷對一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷從經營收入、利潤總額和資產總額單方面進行了明確的界定;非財務報告內部控制缺陷從直接財產損失金額與合并會計報表資產總額對比劃分一般缺陷、重要缺陷與重大缺陷。在報告最后部分再次重申報告期內公司不存在內部控制重大缺陷、重要缺陷。

總體來看，該報告較為清晰地闡述了公司的內部控制情況，披露水平較高，但仍然存在著問題：并未對其財務報告內部控制缺陷認定標準指定依據進行解釋說明等。仍有很大的提升空間。

（二）保利地產案例介紹

保利地產成立于1992年，2002年成功完成股份制改造，并布局實施全國化戰略，注重專業化運營，連續實現跨越式發展。目前，公司已完成北上廣為中心，覆蓋五十多個城市的戰略布局。保利地產2017年實現簽約金額3 092.27億元，凈利上漲26.27%。

2018年4月，保利地產公布其2017年度內部控制評價報告。該報告由重要聲明、內部控制評價結論、內部控制評價工作情況和其他內部控制相關重大事項說明四部分構成。

第一部分重要聲明同萬科集團報告類似，闡述董事會、監管層與經理層職責等。第二部分評價結論對公司內部評價報告是有效的、在非財務與財務報告內部控制上不存在重大缺陷、內部控制審計意見等進行了簡單的說明。第三部分先是對內部控制評價范圍進行了界定：從評價范圍的主要單位、納入評價范圍的主要業務和事項、重點關注的高風險領域及以上方面是否有重大遺漏來進行簡要說明。從中可以看出納入評價范圍較廣，幾乎涉及公司的各個方面。然后對內部控制評價工作依據和內部控制缺陷認定標準進行說明：報告認為研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致，并從定性與定量角度給出財務報告內部控制缺陷認定標準，從定性角度給出非財務報告內部控制缺陷認定標準。在對財務報告內部控制缺陷認定標準中，按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷設置了雙重指標，即造成財務報表錯報數據分別與公司資產總額、稅前利潤總額進行比較來判斷其類別。最后一部分為內部控制缺陷認定及整改情況：報告簡要說明在財務報告和非財務報告內部控制不存在缺陷。第四部分其他內部控制相關重大事項說明部分無具體詳細內容。

整體來看，保利地產的內部控制評價報告形式簡單，總共為5頁內容。僅對財務報告與非財務報告內部控制缺陷認定標準進行了較為詳細的說明，對其在2017年度內部控制工作及現內部控制制度建設并未給出清晰的闡述。

（三）萬科集團與保利地產對比分析

基于前文對兩公司2016年內部控制評價報告的詳細分析，可以清晰地看出兩者在內控信息披露方面存在較大區別。

1.信息量對比。從篇幅來看：萬科集團2017年度內部控制評價報告篇幅為15頁，保利地產為5頁。但從頁碼上，我們粗略地可知萬科披露的信息量要遠多于保利地產，加之保利地產報告的表達方式（如圖1），一定程度上使5頁報告提供的信息量更少。

另一方面萬科集團報告中多次提及2017年在內部控制建設中公司進行的工作（如表2所示），而在保利地產公布的評價報告中沒有提及2017年度其所開展的工作。

萬科集團按照內部控制五要素詳細地將公司內部控制工作進行了闡述，并且著重強調了內部控制中的風險控制部分，保利地產沒有涉及到此方面，對于公司內部控制建設也沒有具體的說明，使得投資人不能很清晰地了解公司內部控制情況，或者可以說此報告沒有起到信息披露的實質性作用。

2.內部控制缺陷認定標準對比。兩家公司都對內部控制缺陷認定標準進行了詳細的闡述。經過細致比對，發現存在一定區別。在財務報告內部控制缺陷認定標準中，萬科集團從營業收入、利潤總額和資產總額三個方面進行限定，而保利地產僅從兩個維度進行評價，也就是說同樣比例的錯報金額（例如資產總額的0.5%—1%區間），萬科集團可能被定量為重要缺陷，在保利房地產公司就可能被定量為一般缺陷;并且萬科每個層面衡量標準也是不一樣的，比如按一般缺陷標準來說，營業收入采用0.5%，利潤總額為1.5%，資產總額為0.5%。如下頁表3所示。

三、房地產上市公司內部控制信息披露存在的問題

（一）內部控制信息披露缺乏規范性

由于監管部門尚未針對報告子項目規定具體統一格式，使得上市公司在內控信息披露時有很大的選擇性——各公司披露的順序、披露的形式等都不盡相同。以上案例提到：在內控評價報告中，兩家房地產上市公司均聲明是遵循五部委發布的《企業內部控制基本規范》以及配套指引并結合本公司特點的內控制度，但最終披露了不同的內控缺陷認定標準，缺乏統一性，并未對認定標準制定依據進行說明。利益相關者很難根據披露信息做出判斷。

（二）內部控制信息披露內容不充分

從上面兩家公司內控制度評價報告我們可以看出披露信息量、披露的內容側重點是不盡相同的。上市公司沒有足夠的動力與壓力對內部控制信息披露質量進行提升，有的上市公司的披露報告只是流于形式。這就使得利益相關者無法獲取此方面的信息或者在獲取信息時，需要仔細研讀，無疑加大了信息傳遞的成本，也與信息披露的本質相違背。

（三）內部控制有效性不強

通過前文了解到，萬科集團和保利地產的內控評價報告中均認為公司不存在內控重大缺陷。通過這些我們可能發現我國房地產上市公司很少會披露內部控制中存在的缺陷，也很少愿意把這些缺陷在內部控制報告里進行描述。這也說明了我國房地產上市公司在對內部控制信息進行披露時會先進行信息篩選，過濾掉負面信息。這同時表明了有些房地產上市公司尚未正確理解對企業內部控制信息進行披露的意義，只顧短期利益，忽略了長遠的發展。

四、結論與局限性

作為上市公司來說，是內部控制報告的編制方，是本公司內部控制信息建設情況的宣傳源，有必要提升公司高層對此項工作的重視程度，敦促上市公司嚴格按照國家有關法規進行內部控制信息的披露。此外，管理層應該重視企業自身內部控制建設，特別是加強風險管控，要實現內部控制與企業戰略的有機結合，不要因局限于眼前利益而使公司停滯不前。

作為政府而言，是內部控制報告披露的監督方，要對房地產上市公司的內部控制報告給予一定自主權的基礎上加強規范性建設，加強指導性作用，切實提升內部控制評價報告的質量水平，為資本市場的參與者提供可信、可依據的公司信息，進而推動資本市場有效運行。

本文僅選取了兩家房地產公司的內部控制評價報告進行分析，一定程度上缺少行業代表性，后續應對整個行業的披露情況進行統計分析。J

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