格力電器改制或開啟新時代

陳紹霞

4月9日，格力電器在停牌一周后發布公告，控股股東格力集團擬通過公開征集受讓方的方式協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。本次股權轉讓的意圖及背景、股權轉讓由珠海國資委主導還是由格力集團主導？哪些機構有意入圍成為受讓方？15%的股權最終由單一機構接盤，還是由多個機構承接？擬入圍機構須符合哪些條件？格力電器管理團隊是否參與其中并承接部分股權？公告中都不曾提及。這也引發了市場廣泛關注和猜想。本周五受改制消息影響，格力電器股價創出歷史新高。

改制重蹈上海家化覆轍的可能性較小

說到格力電器改制，不得不提當年上海家化以喜劇登場以悲劇落幕的改制。平安與家化的聯姻在當時看上去是一個產業與金融資本的完美融合，但最終卻兩敗俱傷。前車之鑒，值得思考和借鑒。

2011年9月，飽受國資體制困擾的上海家化在地方政府的支持下啟動股改，上海市國資委在上海聯合產權交易所以公開掛牌方式出讓家化集團100%股權。“家化之父”葛文耀傾向于平安，并為此設置了一系列有利于中國平安的競購條件，雖然海航商業的收購報價較中國平安高出約6億元，但最終中國平安勝出，以51.09億元的掛牌底價收購家化集團100%股權，成功入主上海家化。

當初葛文耀青睞中國平安，是因為看中中國平安的金融實力，中國平安曾承諾為上海家化提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持。

中國平安入主上海家化在短暫蜜月期后，雙方對公司發展戰略產生重大分歧，中國平安與家化高管團隊陷入了持續一年多的激烈爭斗，最終家化原高管團隊相繼出局。作為A股業績持續高增長明星公司的上海家化，從此元氣大傷業績大幅下滑。2013年上海家化的凈利潤為8億元，2016年凈利潤驟降至2.16億元，2018年凈利潤為5.4億元，雖有上升但仍沒有恢復到五年前的水平。

長期以來，格力電器也深受國資體制困擾，格力電器管理層與大股東格力集團之間也曾爆發激烈的沖突。此番格力集團啟動格力電器股權多元化改制，或可釋放企業活力，但考慮到以格力電器管理團隊的強勢，如果格力電器管理層與新晉大股東之間產生沖突，如何避免當年上海家化的悲劇是非常值得思考的。

在上海家化與平安矛盾激化后，上海市國資委曾出面協調，但改制后上海國資委不再持有上海家化的股權，在上海家化董事會中不再擁有席位，對中國平安的影響力有限。

本次格力集團擬轉讓格力電器總股本的15%的股權，轉讓后格力電器將不再是國有控股企業，但格力集團仍持有格力電器3.22%的股權，在格力電器董事會中仍可能保留一個席位。格力集團沒有全部轉讓其持有的格力電器股權，或許也是吸取了當年上海家化改制的教訓，如果將來格力電器管理層與新晉大股東發生沖突，珠海市國資委在出面調解時仍擁有一定的話語權。

與當年上海家化改制的另一點不同的是，格力電器第二大股東河北京海擔保投資有限公司持有格力電器8.91%的股權，京海擔保是格力電器經銷商，與格力電器利益高度一致，一旦格力電器新晉大股東與格力電器管理層發生沖突，并影響到企業的發展，二股東京海擔保應該會與管理層形成同盟關系，格力電器管理層被掃地出門的可能性較小。

另外，當年上海家化管理層在與大股東的爭斗中落敗，還與中國平安在資本市場獨特的影響力有關，這也是葛文耀在爭斗中陷入孤立無援境地的原因之一。這也是格力電器改制過程中在選擇擬受讓方時需引以為戒的。

當年，中國平安持有上海家化27.59%的股權，而以公募基金為代表的機構投資者2012年末持有上海家化股票21008萬股，占其總股本的46.86%，基金合計持股遠高于中國平安的持股數。隨著上海家化與平安之間矛盾的公開化，以基金為代表的機構投資者卻出人意料地集體失聲。中國平安是證券投資基金的主要買主之一，沒有一家基金愿意得罪自己的大主顧，這或是基金為代表的機構投資者集體失聲的主要原因。平安家化之爭爆發后，以基金為代表的機構投資者一方面選擇了集體沉默，另一方面持續減持上海家化股票，基金對上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%下降至2014年3月末的27.96%。

此外，上海家化當年雖然是A股市場的明星上市公司，但其業務規模及對上海市經濟的影響力較小。而格力電器對珠海市當地經濟具有舉足輕重的影響力。2003年格力電器與母公司格力集團爆發“母子之爭”后，當時珠海市主管工業的副市長冼文和珠海市委書記方旋都先后出面表示支持格力電器的發展。格力電器此番改制后，如果新晉大股東與格力電器管理層發生沖突，并影響到格力電器的發展，地方政府很可能會強力出擊，一旦沖突上升到股東大會層面，為了維護格力電器的穩定發展，當地政府仍可能通過格力集團在二級市場增持格力電器的股權。

綜上，筆者認為，格力電器此番改制后重蹈當年上海家化覆轍的可能性較小。

股權更加分散，能否應對野蠻人入侵？

本次格力電器股權轉讓若成功實施，第一大股東持股比例將下降至15%，格力電器的股權將會更加分散，能否應對野蠻人入侵？

當初，萬科與寶能系爆發“寶萬”之爭時，萬科的股權也高度分散，寶能系介入前，萬科原第一大股東華潤只持有萬科15.24%的股權。筆者認為，當年萬科之所以在“寶萬”之中陷入被動，不在于華潤持股比例過低，而在于面對寶能系舉牌增持，華潤系無所作為，華潤作為第一大股東沒有增持萬科股票，放任寶能系成為第一大股東;寶能舉牌萬科甚至取代華潤成為萬科第一大股東時，華潤毫無反應，甚至勸萬科管理層接受寶能，只是萬科管理團隊在抗爭。當萬科管理團隊引入外援深圳地鐵時，華潤竟出人意料地出手否決，“寶萬”之爭不斷升級。

而2016年寶能系在挑起“寶萬”之爭后，也在二級市場大舉買入格力電器股票，持股比例達到4.12%，成為格力電器第三大股東。面對寶能系的增持，格力電器董事長董明珠在公開演講中喊話寶能系：“如果（資本）成為中國制造的破壞者的話，他們是罪人。”當時監管層也在講話中痛斥“野蠻人”

本次格力集團轉讓格力電器15%股權計劃若順利實施，格力集團持有格力電器的股權比例將下降至3.22%，格力電器將不再是國有控股企業。考慮到格力電器在珠海地方經濟中的重要影響力，如果將來格力電器遭遇野蠻人入侵，地方政府必不會袖手旁觀，格力集團也有足夠的空間增持格力電器的股權，本次股權轉讓后格力集團將獲得400多億元轉讓價款，也有足夠的資金實力增持。而且，在引入新的第一大股東后，如果將來格力電器遭遇野蠻人入侵，新晉第一大股東為了捍衛自己第一大股東的地位，也會選擇增持。因此，本次股權轉讓后，格力電器應對野蠻人入侵的能力會進一步增強。

或達成管理層大股東制衡的穩定結構

從公司治理角度來看，一股獨大是A股市場長期以來的主要問題，一些上市公司大股東往往凌駕于上市公司董事會和管理層之上，上市公司利益屢屢受到侵害。公司治理的另一個極端則是，股權高度分散，董事會完全由管理層掌控，管理層凌駕于股東之上，形成內部人控制，上市公司及其股東利益受損。

股權適度分散，可以避免上市公司一股獨大，但在股權分散化過程中，也應力求避免內部人控制。如果新晉大股東不謀求董事會的多數席位，管理團隊中3名董事席位得以保留的話，那么，改制后格力電器有望形成股東與管理層相互制衡的穩定結構。

格力電器目前董事會由9人組成，格力集團推薦的董事4人，其中3人為格力電器管理層，2人由第二大股東推薦，其他3人為獨立董事。本次15%股權轉讓計劃如果能順利實施，那么，新晉大股東有望獲得董事會3個席位，格力電器管理團隊3名董事席位如果繼續保留，格力電器董事會將面臨改組，董事會人數將增至12人，其中，新晉大股東董事席位3人、管理團隊3人、二股東2人、格力集團保留1名董事，獨立董事3人。

倘如此，則格力電器有望形成股東與管理層相互制衡的穩定結構，未來的格力電器也可避免出現類似當初上海家化大股東與管理層內斗、管理層被清洗、公司在內耗中業績大幅滑坡的悲劇。期待格力電器通過本次改制，擺脫長期以來國資體制的困擾，進一步釋放企業活力，開啟格力電器發展的新時代，持續為企業和股東創造價值。