吸收合并反向購買形成的子公司對合并報表權益結構的影響

嚴紅敏

摘要：在涉及反向購買的情況下形成的借殼上市后，由法律上的母公司（殼公司，會計上的被購買方）整體吸收合并法律上的子公司（會計上的收購方）。吸收合并完成后，子公司獨立法人資格注銷，母公司將作為存續的經營主體對合并的資產和業務進行管理，承繼原子公司的債權、債務。此情況下，母公司單戶層面財務報表如何處理，合并層面財務報表如何處理。本文結合案例，參考相關準則及案例解釋進行了分析闡述。

關鍵詞：反向購買;吸收合并;合并報表

一、業務背景

（一）A公司為上市公司，B公司為境內有限責任公司。根據《重組協議》，A上市公司以截止評估基準日全部資產負債與B有限公司原始股東100%股權進行等額置換，置換差價部分由A公司向B公司原股東定向增發。定增完成后，A公司持有B公司100%股權，B公司原股東持有A上市公司50%以上的股權，從而實現反向購買，B公司借殼上市。

重組完成后，公司架構如圖1：

（二）為進一步優化公司管理架構，減少管理層級和核算環節，提高管理效率，降低運營成本，董事會決定由A公司通過整體吸收合并的方式合并全資子公司B公司。吸收合并完成后，B公司的獨立法人資格注銷，A公司將作為存續的經營主體對合并的資產和業務進行管理，承繼原B公司的債權、債務。并履行了相關的審批變更手續。

吸收合并完成后，整體公司架構變更為：（見圖2）

二、報表編制過程出現的問題

在涉及反向購買的情況下，重組后上市公司的個別報表和合并報表的編制基礎是完全不同的，母公司單戶財務報表中關于該項合并形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應遵從《企業會計準則第2號-長期股權投資》;而合并報表的編制過程中該合并成本是指“法律上子公司如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司的股東發行權益性證券數據與公允價值計算的結果”，在此基礎上進行的反向合并操作。

A公司吸收合并B公司的業務處理從法律主體上看，屬于“母公司直接控股的全資子公司改為分公司”的情況，但是在2015年頒布的《會計準則解釋第7號》第四項“母公司直接控股的全資子公司改為分公司的，該母公司應如何進行會計處理？”的規定中明確表示“不包括反向購買形成的子公司改為分公司的情況”。將反向購買形成的子公司改成分公司的情形暫時擱置未做規定。

因此問題如下：案例中A公司吸收合并B公司的業務中，吸收合并后形成的新的主體即母公司單戶報表該如何編制？合并報表該如何編制？

三、不同的觀點及依據

（一）觀點1、A公司不可以吸收合并B公司

因《會計準則解釋第7號》將反向購買形成的子公司會計處理方式排除在外，目前無任何準則依據，因此維持目前公司架構，不進行吸收合并，繼續按照反方向購買法編制合并報表。

（二）觀點2、A公司可以吸收合并B公司

因企業現實存在該種需求，會計處理應圍繞業務進行，A公司吸收合并B公司，B公司的各項資產、負債應按在其在合并報表層面的賬面價值記入A公司的賬面。而權益類科目如何處理以及如何編制合并報表又有兩種處理方式：

1.方式2-1、母公司單戶層面權益變動正常延續，合并層面按正向的母子公司合并進行處理，改變合并報表權益結構

單戶報表層面：B公司權益類科目在與A公司長期股權投資科目互相抵銷后，其差額進入資產公積，權益變動正常延續。

合并報表層面：參考《會計準則解釋第7號》處理，A公司應當對B公司的相關資產、負債，按照A公司自購買日所取得的B公司各項資產、負債的公允價值持續計算至吸收合并日的賬面價值確認。原A公司購買B公司時合并成本小于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入留存收益，原A公司購買B公司時產生的合并成本大于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額，按照原A公司合并原B公司的合并報表中商譽的賬面價值轉入原A公司的商譽，原B公司自原購買日至吸收合并日實現的凈損益，轉入原A公司留存收益，原B公司提取但尚未使用的安全生產費或一般風險準備，按原購買日起開始持續計算至吸收合并日的賬面價值，轉入原A公司的專項儲備;合并層面按正向的母子公司合并進行處理。

這種情況下，母公司層面單戶權益變動表得以正常延續，期間變動金額為當期經營累積和吸收合并產生，但是合并層面合并口徑由原來的“A公司公允價值+B公司及其下屬子公司賬面價值”變成了“A公司賬面價值+B公司公允價值+B公司下屬子公司賬面價值”完全推翻了原來反向購買的整體思路。

2.方式2-2、A母公司單戶報表反向處理，合并層面延續反向購買的整體思路，不改變合并報表權益結構

單戶報表層面：公司吸收合并B公司后，A B公司的留存收益、專項儲備、其他綜合收益計入A公司賬面;A公司對B有限公司長期股權投資的賬面價值與按上述原則將原子公司的各項資產、負債等轉入原母公司后形成的差額，應調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。B公司所有者權益在A公司權益變動表中以本期增減變動方式體現。母公司單戶報表層面相當于也做了一個“反向”的吸收合并，但是這種處理目前尚找不到相關規定及參考案例。

合并報表層面：繼續采用反向購買法編制合并會計報表，不改變合并報表的權益結構。

參考依據：《上市公司執行會計企業會計準則案例解析》購買方為多個主體的反向購買的會計處理案例。

（三）本人贊成2-2、不改變合并報表權益結構的觀點：參照《會計準則解釋第7號》，A公司吸收合并B公司后，應繼續采用反向購買法編制合并會計報表，不改變合并報表的權益結構。因此該吸收合并不應導致合并報表層面產生新的資產負債和損益。

在此前提下，該吸收合并事項對母公司財務報表產生以及A公司合并報表具體影響如下：

1.母公司單戶報表：吸收合并本年披露的母公司報表比較期數據與上年度披露數據保持一致，本期數據按照吸收合并B公司后的數據列報。B公司期初留存收益以本期增減變動的方式在本年母公司所有者權益變動表其他項列報。

2.合并報表層面：

（1）該項吸收合并不應該使得合并報表層面產生新的損益，權益變動表中未分配利潤的變動只能由當期經營累積及利潤分配形成。

（2）吸收合并完成后，合并財務報表期末股本金額與實際發行股份之間的差額繼續保留。即：合并報表中因反向購買法編制合并報表的實收資本金額“原子公司股本+子公司模擬增發的股本”與母公司單戶報表中實收資本金額“原上市主體股本+上市主體增發的股本”之間的差額繼續存在。系延續反向購買法編制合并財務報表所致。

（3）因B公司注銷，原合并報表中由于母子公司交叉持股形成的庫存股不應該繼續存在。

（4）吸收合并后合并報表層面的專項儲備應該延續，所以吸收合并后形成的主體單戶報表中也應該保留原子公司賬面的專項儲備。

（5）在母子公司資產負債合并，且確保上述五個事項外，其他差額部分通過資本公積調平。

參考文獻：

[1]財政部《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）.

[2]《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）.

[3]《企業會計準則第33號-合并財務報表》.

[4]《企業會計準則講解（2010）》.