非同一控制分步實現(xiàn)控股合并時投資收益的解讀

高景霄 李建榮

摘 要：企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制控股合并問題，是一個較為復(fù)雜的問題。通過對上市公司業(yè)務(wù)的具體分析，解讀多次交易分步實現(xiàn)非同一控制控股合并時投資收益的形成，以期幫助會計信息使用者明晰其來源，有助于其進(jìn)行正確的投資決策。

關(guān)鍵詞：非同一控制;分步合并;合并財務(wù)報表

中圖分類號：F830.91? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）12-0106-02

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》的規(guī)定，企業(yè)因多次交易追加投資從而形成對被投資方非同一控制的，如果不構(gòu)成“一攬子交易”的，在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被投資方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照購買日的公允價值對其進(jìn)行重新計量，購買日公允價值與原賬面價值的差額作為當(dāng)期投資收益。由于公允價值與購買日的可操作性，使得上市公司可能通過操縱合并過程實現(xiàn)調(diào)節(jié)利潤的目的。

一、普邦股份分步實現(xiàn)控股合并投資收益的確定

（一）普邦股份欲分步實現(xiàn)控股合并寶盛科技

2016年11月29日，普邦股份披露公告，根據(jù)2016年11月28日簽署的資產(chǎn)收購框架協(xié)議，將以現(xiàn)金支付方式通過珠海橫琴舜果天增投資合伙企業(yè)收購北京寶盛科技股份有限公司（簡稱“寶盛科技”）34%的股權(quán)，其100%股權(quán)整體估值為59 600萬元，據(jù)此普邦股份支付交易對價為20 264萬元。

2017年7月19日，普邦股份披露公告《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)停牌公告》，欲購買原股東安瑞泰投資、新余等觀、智媒廣告合計持有寶盛科技66%的股權(quán)，并且通過現(xiàn)金支付方式向西藏善和創(chuàng)業(yè)投資有限公司增資，用于其購買深圳市海恩投資有限公司持有的舜果天增11.9%的財產(chǎn)份額，實現(xiàn)購買深圳海恩間接持有的寶盛科技4.046%的股權(quán)，以實現(xiàn)對寶盛科技的控制。①

（二）公允價值的確定

由于兩次合并間隔時間較短，寶盛科技的標(biāo)的評估值由59 600萬元增長到95 200萬元，增長幅度較快，因此，2017年9月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部向其發(fā)送了《關(guān)于對廣州普邦園林股份有限公司的重組問詢函》，要求其對兩次購買寶盛科技股權(quán)時點較為接近但評估值卻存在較大差異的原因及合理性進(jìn)行說明。

2017年9月4日，普邦股份在《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)報告》中解釋了對寶盛科技的價值評估過程。對寶盛科技的評估，由于評估目的是資產(chǎn)重組，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從企業(yè)購建角度出發(fā)以確定企業(yè)價值，能夠為資產(chǎn)重組經(jīng)濟(jì)行為發(fā)生后的企業(yè)經(jīng)營管理及考核提供依據(jù)。同時，因為寶盛科技在以往年度存在經(jīng)營收益，并且在未來年度的收益和風(fēng)險能夠可靠估計，因此同時對寶盛科技的評估采用了收益法。

對寶盛科技的評估基準(zhǔn)日為2017年3月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，經(jīng)過評估測算，寶盛科技股東全部權(quán)益的評估值為6 788.15 萬元。采用收益法的評估結(jié)果，全部權(quán)益評估值為95 295.45 萬元，采用收益法確定的評估值高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的評估值88 507.3萬元，差異率為1 303.85%。

普邦股份回復(fù)稱差異率的形成主要是因為資產(chǎn)基礎(chǔ)法是根據(jù)持有的單項資產(chǎn)將其價值簡單相加的結(jié)果。而收益法是將寶盛科技作為一個有機(jī)整體，來判斷其整體未來獲利能力以確定其全部權(quán)益價值，將其預(yù)期收益折現(xiàn)，考慮到整體擁有的管理團(tuán)隊、運(yùn)營能力、品牌優(yōu)勢等，將不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)包括在寶盛科技整體綜合獲利能力中。由于對寶盛科技的評估目的是資產(chǎn)重組，所以采用了收益法的評估結(jié)果作為寶盛科技的評估值。

從中我們可以看到，采用收益法對寶盛科技進(jìn)行資產(chǎn)評估遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法。公允價值的確定源于評估方法的選擇，采用不同的評估方法確定的被合并方評估值相差甚遠(yuǎn)。而收益法的運(yùn)用，需要對被合并方將來的行業(yè)發(fā)展前景、預(yù)期收益、相關(guān)費(fèi)用、折現(xiàn)率等進(jìn)行估計，而估計的結(jié)論是否與其日后的發(fā)展相一致，只能等待時間的檢驗。

（三）合并財務(wù)報表上投資收益的確定

根據(jù)評估機(jī)構(gòu)以2017年3月31日為基準(zhǔn)日對寶盛科技進(jìn)行評估確定，雙方認(rèn)可其100%的股權(quán)作價為95 200萬元。因為本次交易屬于非同一控制分步實現(xiàn)控股合并，意味著原持有的34%股權(quán)，由原59 600×34%漲至95 200×34%，為了反映合并時點合并成本，所以，將原股權(quán)從賬面價值調(diào)整為購買日的公允價值，其差額作為購買日的投資收益。粗略估算，可以給普邦股份帶來1億元左右的投資收益。該筆業(yè)務(wù)使得合并財務(wù)報表上凈利潤增加，而增加的投資收益只是根據(jù)編制合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的規(guī)定，按照購買日股權(quán)投資的公允價值對原股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整轉(zhuǎn)化而來，并非企業(yè)的經(jīng)營所得。該筆投資收益屬于未實現(xiàn)的損益，直至將該股權(quán)投資處置時才會實現(xiàn)。

在母公司個別財務(wù)報表上，為了反映其取得股權(quán)的投資成本，是按照原持有的股權(quán)投資的賬面價值加上新增投資成本之和計價，并不體現(xiàn)原股權(quán)投資公允價值與賬面價值之差，個別財務(wù)報表凈利潤只反映母公司實現(xiàn)的凈利潤與子公司的分紅。因此，該筆業(yè)務(wù)使得在合并時點，反映經(jīng)濟(jì)主體信息的合并財務(wù)報表與反映法律主體會計信息的母公司個別財務(wù)報表凈利潤形成差異，該差異對會計信息使用者的投資決策都會帶來影響。

如果投資者根據(jù)合并財務(wù)報表上的凈利潤期望獲得分紅，實際所得可能低于期望值。因為該筆業(yè)務(wù)使得合并財務(wù)報表上的凈利潤包含了未實現(xiàn)損益，如果按照合并財務(wù)報表上的凈利潤分紅，很可能造成超額分配，導(dǎo)致財務(wù)不穩(wěn)健，同時，有損債權(quán)人利益。因此，投資者不僅應(yīng)該關(guān)注合并財務(wù)報表，而且也不能忽略母公司個別財務(wù)報表，合并財務(wù)報表提供的信息是基礎(chǔ)性的，但母公司個別財務(wù)報表對合并財務(wù)報表具有補(bǔ)充財務(wù)信息的作用。

中國證監(jiān)會依法對普邦股份提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)的行政許可申請材料審查后，要求其對寶盛科技股權(quán)公允價值的金額及確認(rèn)依據(jù)，重組交易前后普邦股份取得寶盛科技股份比例的表述是否準(zhǔn)確以及是否存在利益輸送等情形做出說明。普邦股份回復(fù)稱由于需要核查的事項及補(bǔ)充材料的工作量較大，有些事項需進(jìn)一步落實和完善等，普邦股份于2018年1月5日向中國證監(jiān)會申請中止通過發(fā)行股份購買寶盛科技股權(quán)事項。