林氏兄弟強勢控制下，森林包裝采銷情況難言真實

胡振明

報告期內，森林包裝發生過多項關聯擔保、資金拆借等關聯交易，而詭異的銷量、虛增的營業收入，以及不知真假的采購等疑點的浮現，很難說與林氏兄弟高比例控股無關。

森林包裝集團股份有限公司（簡稱“森林包裝”）是一家從事包裝用紙及其制品研發、生產、銷售的高新技術企業，主營業務系原紙、瓦楞紙板、瓦楞紙箱的研發、生產及銷售。自1998年其前身有限公司成立以來，均由林氏兄弟牢牢控制著，間接或直接持股合計達99%的股份，雖說如此高度控股情況在企業發展初期起到了很大的促進作用，但隨著企業發展到一定階段后，高比例控股又可能會帶來很多制約企業發展的弊端，如大股東占用上市公司資金、通過關聯交易進行利益輸送等。

實際上，在報告期內（2016年至2018年），森林包裝就因大股東高度控股原因已經發生過多項關聯擔保、資金拆借等關聯交易，而財務報表中所出現的詭異銷量、虛增的營業收入，以及不知真假的采購等疑點的浮現，也很難說與林氏兄弟高比例控股無關。

林氏兄弟控股比例接近100%

招股書顯示，森林包裝第一大股東林啟軍持有公司29.79%的股份，其弟弟林啟群持有25.53%的股份、其哥哥林啟法持有17.02%的股份、其姐夫林加連持有17.02%的股份，四人合計持有森林包裝89.36%的股份，并通過森林投資和森林全創控制另外的9.64%股權，合計控制森林包裝股權的比例達到驚人的99%。另外，這四人還簽訂了一致行動協議，共同成為森林包裝的控股股東、實際控制人。

林啟軍、林啟群、林啟法和林加連四個人不但對森林包裝擁有高比例的持股，而且在董事會中還占據了全部4個非獨立董事席位，他們分別兼任了董事長、總經理、副總經理等高級管理職務。不可否認的是，兄弟同心對于森林包裝早期的經營發展具有很大的促進作用，而實控人高比例持股也能保證全公司的統一運轉，但若發展到申報上市階段，如此高比例的控股就很難說是健康的了。即使是按本次發行不超過5000萬股新股且占發行后總股本不超過25%計算，則四人繼續保持超過了70%的高比例持股，這種持股比例對于一家股份制公司而言，很難排除控股股東有利用絕對控股權進行一些不利中小股東權益的事項發生的可能性。我們知道，在A股市場上屢有發生的大股東占用上市公司資金，通過重大資產重組或內部交易進行利益輸送，實控人違規擔保致上市公司陷入經營困難等駭人聽聞的案例俯拾皆是，而這些案例發生的最根本原因就是與上市公司實際控制人濫用控制權有關。

招股書披露，森林包裝實控人及關聯方曾經與公司發生過頻繁的關聯交易，目前正在履行的關聯擔保多達42項，擔保金額超過億元的有4項，其余各項的金額也在數千萬元或數百萬元不等，已經履行完畢的關聯擔保則有73項之多。

除關聯擔保之外，公司與關聯方還存在資金拆借的問題。資料顯示，在2016年資金拆入方面，“本期增加”金額達到4138.93萬元，而“本期減少”金額也有4492.14萬元。2017年仍然數百萬元的發生額，而在2018年則被清理了。值得注意是，公司在2018年對關聯方在之前兩年拆出資金的利息進行了補提，多則1.65萬元，而少的也有數百元至數千元不等。雖然被提利息是一種改正措施，而問題在于，為什么林啟群、林啟法等大股東、關聯方在兩年前拆出的資金要到2018年才補提利息？若不是為了“IPO考試”還會補提利息嗎？更為重要的是，這一資金拆借利息又是否符合要求呢？

目前，招股書所顯示的關聯交易都為了IPO而經過系統地清理，但IPO“考試過關”之后是否有“反彈”？實控人是否有利用絕對的控股優勢進行對上市公司中小股東不利的活動？這些疑點都是值得投資者注意的。

詭異的銷售與收入情況

從招股書披露的信息來看，森林包裝不但存在實控人以持股優勢而對公司進行強勢的控制，且與子公司、子公司與子公司之間還存在內部交易情況，如此情況直接導致了招股書中某些重要銷售和收入數據披露出現混亂。

例如，在公司的“產銷情況”披露中，其對瓦楞紙板的產量計算時包括自用的部分，在計算銷量時只考慮了外售部分，而招股書又稱：“發行人與子公司、子公司與子公司之間存在內部交易，為了更合理地反映產銷量對應情況，上述表格中銷量（除瓦楞紙板外）系未扣除內部交易的數量。”實際上，若未扣除內部交易的數量，也許可以合理反映產銷數量的對應情況，但是卻難以讓人得知作為一個合并報表整體的真實產銷數據，計算過程中很容易會產生重復計算且夸大產銷數據的可能。

以原紙的銷售數量為例，報告期內森林包裝原紙的銷量分別為32.96萬噸、49.42萬噸和52.02萬噸，但原紙產品所包含的“牛皮箱板紙”及“瓦楞原紙”兩個細分品類的產銷情況卻沒有具體披露。在分析過程中，《紅周刊》記者結合主營業務成本及平均單位成本的情況進行測算，發現其原紙產品的兩個細分品類的銷量與披露的原紙銷量是不相符的。

其中，牛皮箱板紙在2018年的主營業務成本為86792.58萬元，而平均單位成本為每千克3.08元，由此可推算出牛皮箱板紙全年銷量為28179.41萬千克，即28.18萬噸。同理，根據瓦楞原紙在2018年的主營業務成本61777.05萬元及其平均單位成本每千克3.08元推算，可知其銷量為20.06萬噸。兩個品類的原紙產品銷量合計起來，2018年的銷量理論上應該是48.24萬噸才對，可實際上招股書中“產銷情況”披露的銷量卻為52.02萬噸，相差了3.78萬噸。同樣邏輯，我們推算出其2016年和2017年原紙的銷量也有類似情況的差異。

在進一步分析過程中，《紅周刊》記者發現，因森林包裝產銷情況的異常，也直接導致了其營業收入方面數據在財務勾稽關系上的不合理。

招股書披露，森林包裝2018年的營業收入為24.76億元，其中有65.57萬元是境外收入（如表1），對境內收入前四個月按17%的稅率而后八個月按16%的稅率考慮增值稅銷項稅額，則全年含稅營業收入有28.80億元。理論上，這個規模的含稅收入應該在財務報表中有相應的財務數據體現才對。

然而，《紅周刊》記者將含稅營收與同期22.88億元“銷售商品、提供勞務收到的現金”勾稽，發現還有5.92億元的含稅營業收入并沒有獲得現金流入，這意味著這一差額在合并資產負債表中的經營性債權債務數據變化中必有相應的體現，使得應收票據及應收賬款出現相同規模的增加，或者預收款項有相應的減少。

2018年年末，森林包裝的應收票據及應收賬款、壞賬準備分別為3.52億元、0.29億元，和上一年年末的4.19億元、0.34億元相比較，不但沒有增加反而減少了0.72億元。更讓人奇怪的是，這年年末的預收款項相比于上年年末不減反增0.08億元。綜合起來，則這一年中有6.72億元的含稅營業收入沒有獲得現金流和債權數據支撐。

此外，《紅周刊》記者從招股書中還發現，公司在2018年存在4.37億元“應收票據背書轉讓金額”，如果說這部分金額對上述營業收入現金流量形成相應的影響，那么在剔除該金額影響后，仍有2.35億元數據差異，即至少有2.35億元含稅營收是存在虛增可能的。

讓人不太理解的還有2017年營收方面數據。招股書披露，2017年21.55億元營業收入在剔除不需要考慮增值稅的2291.48萬元境外收入之后，按17%稅率測算，含稅營業收入達到了24.95億元。

財務報表中，2017年“銷售商品、提供勞務收到的現金”只有16.53億元，跟含稅營業收入相差的8.42億元應該體現為應收款項的增加或者預收款項的減少才對。然而，2017年年末應收票據及應收賬款和壞賬準備比上一年年末相同項目金額增加了1.41億元，而預收款項減少了0.02億元，這意味著，還有6.99億元的含稅營業收入在財務報表中體現不出來。

有趣的是，2017年“應收票據背書轉讓金額”達到了8.94億元，跟財務報表不能體現的6.99億元含稅收入相比較，則仍有高達1.95億元的差異讓人費解。

采購難言真實

應收票據背書轉讓不但解釋不清營業收入與財務報表相關數據的差異，而且也不能說清招股書所披露的采購信息是否真實。

2018年，森林包裝向前五名供應商采購了2.46億元，占同期采購總額的12.73%（如表2），由此可知，全年采購總額達到了19.35億元。另外，以5月1日為界，之前按17%的稅率而之后按16%的稅率計算增值稅，則全年含稅采購總額有22.51億元。

對于這樣的采購規模，2018年“購買商品、接受勞務支付的現金”只有15.60億元，相比之下，還有6.91億元的含稅采購額并沒有支付現金。這可能涉及應付票據及應付賬款的增加，也可能涉及預付款項的減少，還可能是應收票據背書轉讓用于支付的影響。一般情況下是這幾個因素綜合影響的結果。

2018年年末，森林包裝的應付票據及應付賬款有1.44億元，跟上一年年末的2.12億元相比減少了0.68億元， 即實際經營性負債減少了0.68億元，與未付現的6.91億元采購形成的負債結果相比，存在7.59億元差異。

如此大的差額理論上不可能是預付款項變化的影響，因為2018年年末預付款項只有0.12億元，相比于上一年年末的0.14億元，變化金額只有-0.02億元而已。那么這是不是應收票據背書轉讓用于支付貨款所形成的影響呢？若是如此，則2018年應收票據背書金額應該高達7.45億元才對，可招股書披露的2018年應收票據背書轉讓金額卻只有4.37億元，顯然這與跟7.45億元假設值存在很大差距的。

同樣的邏輯分析，可以發現2017年采購方面相關數據也存在很大差異。這一年，森林包裝向前五名供應商采購的3.20億元占采購總額的20%，再考慮17%的增值稅進項稅額，則含稅采購總額有18.68億元。由此，森林包裝的財務報表中應該有相同規模的現金流量及應付款項等經營性債務與之相匹配才合理。

可事實上，2017年森林包裝“購買商品、接受勞務支付的現金”只有11.52億元，并且應付票據及應付賬款比上一年減少了0.67億元，僅這兩個項目只能跟10.85億元的含稅采購額相匹配，還有7.83億元的含稅采購額也不可能是預付款項增加0.09億元所能說清楚的，反而使得差異金額擴大到了7.92億元。

值得注意的是，2017年“應收票據背書轉讓金額”達到了8.94億元，雖然完全能覆蓋上述7.92億元，但是兩者之間仍然存在1億元的差異，那么這又是怎么回事呢？

此外，從招股書披露的固定資產、在建工程等長期資產數據來看，其增加的金額完全能夠得到同期“購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金”的覆蓋，也難以對上述采購差異形成有說服力的解釋。

綜上，既然報告期內出現大規模的采購額與招股書披露的報表數據、應收票據背書等信息不符情況，有理由讓人對森林包裝在報告期內披露的采購情況是否真實產生懷疑了。