公司重組業務中的稅收籌劃及相關案例分析

陳梓沐

【摘 要】自從我國加入WTO之后，各個行業和領域都無時無刻地受到經濟全球化的影響，并購的浪潮也開始在國內慢慢涌現。而當前中國的市場經濟體制越來越成熟，為了進一步對企業的資源進行整合，提高資源的使用的效率，企業資產重組已經成為一種不可阻擋的趨勢。

【關鍵詞】稅收籌劃;資產重組;計稅基礎

【中圖分類號】F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）03-0226-02

0 前言

在市場經濟體制下，許多企業都會因為各種原因不得不進行資產重組，而資產重組的過程中難免會涉及許多的稅目，這就大大提高了企業的資產重組成本。近年來，為了使企業重組的成本降低，促進企業的經濟發展，財務部和稅務總局聯合發布了一系列關于企業重組過程中稅收的優惠政策。本文以陽光能源開發有限公司資產重組方案為例，分析如何利用現有的稅收優惠政策合理規避一部分企業的應交稅款。企業進行合理的稅收籌劃，不僅在重組業務中能夠減免很多的稅費，減輕企業的稅負負擔，也可以利用這種稅收籌劃的思路使企業的其他業務也能減免稅負，為企業節約成本，有利于企業的長遠健康發展。

1 資產重組中的涉稅問題

1.1 資產重組中涉稅問題的政策優惠

稅費是企業資產重組過程中的一項直接成本，如何運用現行的稅收優惠政策，對于需要資產重組的企業來說是非常重要的。有關資產重組中涉稅問題的部分政策如下。

（1）重組過程中的增值稅優惠政策。如果企業資產重組時是通過合并、分立、出售、置換等方式將債權、負債和勞動力都轉讓給別的單位或個人，不需要繳納增值稅，并且，其中涉及的貨物轉讓也不需要繳納增值稅。

（2）重組過程中的企業所得稅優惠政策。企業的資產重組過程中，存在一種特殊的稅務處理方式，即資產重組完成后的企業受讓資產的計稅基礎應當按照該資產重組之前的計稅基礎進行計稅，在資產重組過程中暫時不用對資產進行計稅，這就會帶來遞延納稅的效果。

（3）重組過程中涉及的土地增值稅、契稅、印花稅優惠政策。在企業改制重組的過程中，整體的改制、合并、分立、投資等方式原企業（除房地產企業之外）名下的房地產更變到重組后的新企業的名下的行為，不需要征收土地增值稅。企業、事業單位稅務改制、合并、分立、股權轉讓等重組行為，在一定的條件下免征契稅。公司因資產重組發生的改制、合并、分立過程中，已經貼花部分的資金賬簿不需要再繳納相關印花稅，據此簽訂的產權轉移術也不必再繳納印花稅。

1.2 對于資產重組中稅收籌劃的思考

稅收籌劃是指納稅人在稅收籌劃中預先籌劃和安排納稅籌劃的一系列規劃活動，如稅收籌劃的戰略模式、經營活動和投資行為等涉稅事項，并且通過對納稅主體（法人或自然人）的經濟行為進行一系列謀劃，以實現節稅、遞延稅款支付或降低納稅風險。在企業的經營過程中，利用稅收的優惠政策對企業的資產重組或合理避稅都是非常重要的。

對目標企業的選擇及重組過程中的涉稅事項如何統籌安排才能更有利于雙方企業都是值得考慮的問題，所以對資產重組過程中涉及的稅種，以及每個稅種對應的稅收優惠政策都應該很好地理解和掌握。在稅務申報的環節，由于各省的處理方式不同，所以要與稅務部門充分地溝通，這樣不僅能充分地利用現有的稅收優惠政策，還能有效地減少稅收籌劃的風險。

2 案例分析

2.1 重組概況

2016年9月，陽光能源開發有限公司以部分經營性資產對陽光燃氣公司進行投資，同時陽光燃氣公司又通過發行股票的方式回購了陽光能源開發有限公司的部分資產。陽光能源開發有限公司與陽光燃氣公司同屬于一家企業，它們通過這樣的方式進行了一次資產重組。本次重組的默認條件如下：{1}陽光能源開發有限公司對陽光燃氣公司進行投資;{2}陽光燃氣公司收購了陽光能源公司的部分資產。這2個條件只要一個不能完成，就不能成功地進行資產重組，并且其他各項重組業務內容也會因此自動失效而終止實施，已實施完成的重組部分立即恢復原狀。

2.2 重組業務的涉稅分析

在該公司資產重組的過程中，由于印花稅的金額非常小，不符合稅收籌劃的要求，而且即使對印花稅進行籌劃，其認定風險也很大，所以重組方案中只考慮增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅這種對企業的重組方案直接相關的稅種。

（1）對增值稅的涉稅分析。在該重組方案中，設計資產重組的雙方公司為同一企業控制下的2家公司，并且陽光能源開發有限公司對陽光燃氣公司的股權投資符合“營改增”中“不征收增值稅項目”的規定，陽光能源開發有限公司在重組的過程中，雖然資產（固定資產和無形資產）的評估價值在重組基準日超過了其賬面價值，產生另一部分增值額，但是根據有關規定，企業在資產重組的過程中涉及不動產、土地使用權的轉讓行為，所以該項目不需要繳納增值稅。因為有關該項固定資產和無形資產產生的增值部分，可以向稅務機關申請減免稅，同時獲取減免稅的書面文件。在本次重組中，產生了增值稅應繳稅額為594萬元，經過稅收籌劃之后即可減免這部分稅額。

（2）土地增值稅。陽光能源開發有限公司在這次資產重組過程中是以公司的土地使用權和不動產向陽光燃氣公司發起股權投資。土地使用權和不動產包括位于阜陽市城區的5項土地使用權，共計51 205 m2，位于阜陽市潁州區的辦公樓及附屬的辦公設施，共計2 032 m2。在重組基準日經評估后確認該項資產增值額約1 000萬元，但是由于稅收優惠政策有規定，除房地產企業以外，其他公司進行資產重組時可以減免土地增值稅，所以本次資產重組中，陽光能源開發有限公司可以向稅務部門申請減免這一部分的土地增值稅。在本次重組中，原應交土地增值稅稅額為2 950萬元，經過稅收籌劃之后即可減免這部分稅額。

（3）企業所得稅。陽光能源開發有限公司在這次資產重組過程中收購的股權在重組基準日占陽光燃氣公司全部資產公允價值的88.15%，并且在交易過程中的股權支付比例達到了100%，這個比例達到了財政部、稅務總局對企業所得稅的特殊優惠政策的規定，所以本次交易可以采用特殊稅務處理方式，可以暫不確認相關資產的轉讓收益，達到所得稅遞延的效果，延遲計稅也能產生資產的時間效益。在本次重組中，原應交土地增值稅稅額為1 271萬元，經過稅收籌劃之后即可減免這部分稅額。

（4）契稅。在本次資產重組過程中，陽光能源開發有限公司應把成品油經營業務和部分資產劃轉到陽光燃氣公司的名下，陽光燃氣公司在收到這項劃轉之后可根據相關法律的規定（企業、事業單位稅務改制、合并、分立、股權轉讓等重組行為，在一定的條件下免征契稅）向稅務部門申請對從陽光能源開發有限公司劃轉的房屋和土地免征契稅。所以，在雙方公司轉讓不動產的業務中，陽光燃氣公司作為資產的受讓方原本應交契稅稅額為471萬元，經過稅收籌劃之后即可減免這部分稅額。

通過上述對陽光能源開發有限公司和陽光燃氣公司的分析可以得知，此次資產重組的過程中通過稅收籌劃可以節約5 286萬元涉稅費用，而且這僅僅是對增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅的節省額度，也已經是相當可觀的數額了。但是，在享受稅收籌劃的優惠的同時，也應該注意到其存在的風險，并且對稅收籌劃中的風險加以防范。

3 稅收籌劃風險的防范措施

稅企業收籌劃的目的就是為了最大限度地減少企業在稅收費用上的損失，而稅收存在的風險又會使企業蒙受不必要的損失。稅收風險主要包括政策風險、經營風險、市場風險和法律風險。例如，如果稅務行政的規則發生變化，就會導致之前合法的稅收籌劃方案變得不合法，不僅不能得到應有的優惠，還會加重企業的稅負，所以采取有效的措施防范企業的稅收風險是至關重要的。

首先，要樹立科學的稅收籌劃風險觀。企業在經營的過程中應充分學習和利用成本效益原則，不僅要關注個別的稅種帶來的稅收優惠，也要綜合考慮不同的稅種的節稅效益。其次，要對國家稅收優惠政策的出臺和更新保持密切的關注，利用政策環境和經濟環境的改變，尋找最佳的稅收籌劃方式，實現企業整體利益的最大化。再次，對稅收籌劃的方案設計要保持靈活，把雙方公司的具體情況作為出發點，再根據政策法規和公司的預期來及時對稅收方案進行調整。最后，要時刻保持與當地稅務部門的溝通和密切聯系，只有這樣，才能根據當地稅務機關的特點和政策變化，降低避稅方案的違規風險。

4 結語

在資產重組的過程中，企業如果很好地把握涉稅問題，充分了解相關的政策，就可以節約成本，同時有利于企業提高自身的財務管理水平。在國家稅收的背景下，企業只有根據實際需要選擇目標，堅持相關者利益原則，才能使資產重組過程中的稅收籌劃創造更大的經濟效益。在陽光能源開發有限公司和陽光燃氣公司本次的資產重組交易中，通過充分把控稅收各個環節的優惠政策，節約了很大一部分稅收成本。關于企業合并的稅收優惠政策還在不斷地更新，企業要利用這個機會，合理優化自身的資本結構，擴展和創新重組過程中對稅收籌劃的應用。

參 考 文 獻

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[責任編輯：高海明]