合規文化應作為“健康檢查”重點

周勤業

2019年5月，*ST康得實際控制人鐘玉因涉嫌犯罪被警方采取強制措施。中興通訊改組董事會、支付17億美元的罰金、聘請美國商務部選定的特殊合規協調員十年，這樣沉重的代價，才使中國第二大電信設備廠商免于破產。長生生物因子公司違法違規生產疫苗，被處罰沒款91億元人民幣，公司股票啟動重大違法強制退市程序，涉案的高俊芳等人面臨最高可判處死刑的刑事判決。此外，合力科技和愛威科技因前高管涉及商業賄賂和未披露多起商業賄賂案件，IPO申請被發審委否決。眾多案例表明，商業活動的合法合規日益成為企業能否生存下去的重要因素，真可謂：當今社會，合規者生存。因為，一旦在合規方面出現問題，會給企業帶來難以承受的損失，聲名狼藉、市場盡失、股價大跌，其影響是根本性的、全局性的甚至是毀滅性的。從長遠看，合規是最優的發展方式，靠違規獲得的財富最終都不屬于自己。

目前，我國大部分企業對合規文化建設沒有引起足夠的重視，對合規的認識過于空泛，缺乏與企業的經營活動密切關聯的指導原則，沒有諸如合規官、合規委員會的職務和機構，缺乏全員合規培訓、簽署合規聲明和承諾書等實施機制，這是造成我國企業違規問題較多的原因。那么，企業合規文化應包括哪些內容？

首先，要確立企業合規治理結構。董事會要設立合規委員會，幫助董事會做出合規工作的戰略決策。企業要設立合規官，并設置合規部門，專司企業的合規工作。董事會要定期聽取合規官的工作報告，并在股東會上向股東報告合規工作情況。企業要明確各級管理層和員工在合規體系中的角色和職責。另外，董事會和管理層對合規工作的決心和態度至關重要，因此，董事會、管理層要不斷向員工表明對合規工作的重視和決心。

其次，是合規風險的評估。風險評估是整個合規文化的基礎，用以識別和評估企業運營的各個層面存在的風險，并基于評估結果考慮彌補方案和優化完善的方面。企業風險評估要與企業的戰略規劃相結合，針對行業的特殊性，充分預期近期和未來可能存在的風險，設計出有針對性的風險彌補方案。

再次，制訂合規政策和流程。合規政策是一整套書面制度和標準。合規流程是一整套操作規范和程序。企業應根據自身情況，制定出各個業務環節的合規政策和流程，以便供員工遵照執行。企業可以從自身最薄弱的環節開始，去逐步設計和完善合規政策和流程。在制定這些合規政策和流程時要注重可執行性，這樣才能保證這些合規政策和流程之后不至于成為寫在紙上、貼在墻上，而不能被落實到行動上的東西。

第四，是員工培訓和確認。制度是要靠人來執行的。因此，對員工進行系統的合規培訓，以提高員工的合規意識、明確具體合規要求以及日常操作規范，這是一個必不可少的環節。培訓后，要求每一位員工簽署聲明和承諾書，以確認他們已閱讀、理解所有合規政策和流程，承諾在今后業務執行過程中遵守這些合規政策和流程，并對違反規定和承諾的事項承擔法律責任。

第五，合規審計。由企業內部具有一定獨立性的合規部門開展定期的合規審計，一方面能對合規政策和流程遵循情況進行監督;另一方面能及時發現運營中存在的合規風險，為合規政策和流程的不斷完善提供現實依據。

第六，高風險領域的特殊審核和披露。高風險領域僅依靠常規的審批程序是遠遠不夠的。例如，對敏感和易發生賄賂風險的會議費、贊助費、業務招待費、市場拓展費等，需要設置特殊的審核程序，以便管理層深入了解這些費用支付的目的和性質，從而對潛在的合規風險做出前瞻性的判斷。同時，需要經辦人提供更為詳細的信息，以支持管理層的判斷。

第七，舉報、調查和糾正措施。企業要提供匿名舉報熱線等渠道供員工舉報可疑事項。對舉報的事項要及時展開調查程序。對調查后確定的不合規事項要及時予以處置，并對合規政策和流程及時進行檢討，以堵塞漏洞，起到亡羊補牢的效果。

第八，是持續評估和改進。企業要根據經營環境和法規要求的變化，定期評估合規政策和流程的適用性，對不適應部分要及時予以修訂，以使合規政策和流程處于適用狀態。

以上八項內容，互為條件，相互支持，保障了企業整個合規體系的有效運作。總之，一套有效的合規體系不僅要明確基本的合規原則，更要為企業各個業務層面的員工提供現實指導。企業應以風險最高或管理最薄弱的環節為切入點，逐步深入和細化整體合規方案，真正讓合規經營深植于企業文化之中。企業建立合規文化的過程，是企業對自身風險的一次“健康檢查”，并對薄弱環節設定可行的“治療方案”。企業董事會，應該在合規文化建設中發揮關鍵作用，董事特別是董事長更得以身作則。

證監會2018年發布《上市公司治理準則》指出，上市公司可以委托第三方開展績效評價。董事會評價是健康體檢，包括自評和第三方評價。第三方評價可以相對客觀地發現董事會的問題，提升董事會治理水平，其中合規文化應該成為董事會評價的一大重點。