IPO過程中存在的財務問題和改善措施
—— 以民營集團控股企業為例

均瑤集團上海食品有限公司 崔鵬

在我國市場經濟體制下很多集團控股企業希望通過IPO提高企業自身的知名度，為企業提供一個更廣闊的發展平臺，增強整個集團公司的核心競爭力。但是近年來證監會為維護資本市場平穩健康發展，保護中小投資者利益，加強了對IPO企業的審查力度，而對于集團控股 企業在上市前會遇到很多財務核算、內部控制、企業自身獨立性、同業競爭、關聯交易、大股東資金占用等問題，這些問題正是證監會關注的重點問題。本文打算就集團控股企業IPO中遇到的財務問題以及相應的改善措施進行分析探討，幫助民營集團控股企業意識到自身存在的問題并及時改進以便順利通過IPO審核。

1 民營集團控股企業的特點及其可能導致的困難

1.1 資產業務缺乏獨立性

民營集團控股企業在日常經營中與集團公司有著千絲萬縷的聯系，避免不了與集團公司發生業務、財務、人員、機構、資產等方面交叉混用的情況。例如：集團公司與控股企業之間根據集團公司的資金統收統支管理制度調撥資金。集團公司將控股企業的部分業務納入集團公司中經營管理。控股企業的高管由集團公司高管兼任。控股企業無償使用集團公司名下的辦公場所、生產廠房、土地、專利技術等資產。以上情況都會導致民營集團控股企業自身獨立性存在問題。

1.2 關聯交易有失公允

民營集團控股企業與集團公司及其下屬子公司往往會存在很多的關聯交易，關聯交易的價格是否公允，是否履行了相應的決策審批程序是證監會關注的重點問題。集團公司與控股企業或控股企業之間的關聯交易確實可以實現集團公司與控股企業之間的資源共享、增強經營協同效應。但是如果關聯交易價格不公允就會導致集團公司有侵占或者輸送控股企業利益之嫌。

1.3 歷史久遠核查困難

民營集團控股企業歷史悠久初始投資、歷次增資、股權變更以及股改過程中遺留的歷史問題很多。在企業IPO過程中審計機構往往會發現出資的貨幣資金沒有到位，出資的實物資產或凈資產不實，公司歷次增資及股權變更沒有履行相關的法律程序，以及后續沒有及時辦理工商信息變更登記等。此類問題由于時間間隔久遠，公司內外部歷史資料不完整可能會給核查工作帶來很多困難。

1.4 治理結構、內控制度不完善

民營集團控股企業公司治理結構不完善，企業風險管理、內部控制制度不完善，具有較大的經營風險和財務風險。集團控股企業缺乏完善的法人治理結構及三會制度，在集團公司的指揮下完成經營管理工作。企業的經營決策權掌握在企業實際經營者一人身上，增加了企業經營決策的風險。缺乏對各種經營活動的過程管理，導致企業在銷售、市場、生產、委托加工環節容易出現舞弊行為。

2 民營集團控股企業IPO中存在的財務問題

2.1 資產、收入確認的時點不規范

很多民營集團控股企業財務人員不注重自身行業的特點，直接將開具銷售發票的時點作為收入確認的時點而忽略了所銷售產品風險和報酬是否轉移。對固定資產、無形資產確認直接按付款時間或收到發票的時間作為固定資產、無形企業的入賬時間，而不考慮與所購進的固定資產和無形資產的經濟利益是否已經流入企業，成本是否也已經可靠計量。導致固定資產或無形資產入賬時間有誤。

2.2 成本費用未按權責發生制核算

大多數民營集團控股企業財務基礎薄弱，財務人員核算未遵循權責發生制的原則，導致大量的成本費用出現跨期現象，無法反映公司當期的真實損益情況。

2.3 公司會計政策未經批準前后隨意變化

控股企業與合并范圍內子公司的會計政策不一致。例如公司壞賬計提政策、折舊計提政策、各種跌價準備計提的政策等，很多企業會計人員沒有了解同行業上市公司的相關會計政策執行標準，自身也沒有統一的會計政策，導致會計信息失真。

2.4 民營集團控股企業與集團公司資金往來的目的及性質往往受到監管部門的關注

控股企業在發展初期由于資金短缺經常會從集團公司借入資金，當控股企業發展到一定規模又會逐步歸還原向集團公司借入的資金。集團公司往往也需要對下屬控股企業的資金實行統籌管理，以實現資金使用效率最大化。上述這些操作勢必會導致集團公司與控股企業形成大量的資金往來，這種資金往來往往會引起監管部門的關注。

2.5 歷史遺留財務問題未按會計準則的要求處理

控股企業歷史上的潛虧壞賬，與主業無關的實物資產、對外投資等采用何種方式處理勢必會影響控股企業IPO申報期當期損益及期末未分配利潤。如果控股企業將歷史的潛虧壞賬及其與主業無關的實物資產、對外投資整體剝離給集團公司，這樣操作雖然不影響控股企業申報當期的損益，但實質上是由集團公司承擔了控股企業的歷史潛在虧損以及相關資產增值或減值的利得和損失，不符合會計準則的要求也會給企業IPO帶來很大風險。

3 影響民營集團控股企業IPO中財務問題的因素分析

3.1 缺乏獨立性是民營集團控股企業財務問題的主要原因之一

民營集團控股企業更像集團公司下屬的一個部門，對集團公司的依賴程度很高。集團公司直接按部門管理的方式對控股企業的日常經營活動實施管理和控制。這種方式直接導致了控股企業在日常經營、財務核算、資金管理等方面缺乏獨立性。

3.2 民營集團控股企業中的財務人員基礎薄弱

財務人員缺乏基本的財務會計理論知識，導致財務核算隨意性強，影響了企業會計信息的真實性有效性。主要體現為財務人員對一些基礎的財務核算工作形成慣性思維，沒有按照會計準則的要求結合公司實際業務情況進行綜合考慮。后續財務審核監督工作不到位，未能及時發現核算中的問題。財務核算只是基于已發生的業務活動，沒有根據未來預計發生的經營活動對財務報表的影響作出判斷，無法幫助企業作出準確的經營預測和決策。

3.3 民營集團控股企業缺乏行之有效的內部控制制度

由于民營集團控股企業的經營者更多關注的是公司市場的拓展、銷售的增長、業績的提升，缺乏對公司整體發展的全面考慮，缺乏對企業經營風險的防范意識，導致公司形成重銷售輕管理的局面。有些企業雖有內部控制制度，但是由于流程不清，職責混亂，缺少監督評價，導致內部控制制度流于形式無法真正有效實施。

4 改善民營集團控股企業IPO中財務問題的對策

4.1 嚴格遵守會計準則規范基礎財務核算工作

(1)收入資產確認要及時準確。加強民營集團控股企業的基礎財務核算工作，嚴格按照企業會計準則的要求對企業日常經營活動業務進行財務核算。根據會計準則的要求以及自身的行業特點結合同行業上市公司收入確認的原則確定自身收入確認的時點。對目前企業信息系統不滿足企業收入確認要求的應重新優化企業信息系統以滿足企業財務核算的要求。對報告期內未按會計準則確認的收入應當及時調整報告期內當期收入。對固定資產、無形資產確認的時點應更多關注資產是否已達到預定可使用狀態，與資產相關的經濟利益是否已經流入企業，以及取得資產的成本是否可靠計量。對報告期內固定資產、無形資產確認時間有誤導致多提或少提折舊和攤銷的應及時調整當期折舊和攤銷。

(2)各項成本費用應嚴格按權責發生制原則確認。財務人員應該核查報告期內成本費用支出是否歸屬于當期，對于屬于報告期前期的成本費用應及時調整期初未分配利潤，報告期內跨期的成本費用應及時調整到發生當期，以便真實反映各期損益。

(3)企業會計政策要保持一貫性，未經批準不得隨意變更。公司財務人員應該充分了解同類上市公司適用的會計政策，可以與其保持一致的會計政策。報告期內對同一事項采用不同的會計政策應該按照前期差錯更正的方法進行調整。對控股企業的子公司應該與控股企業保持相同的會計政策。

4.2 增強企業自身獨立性

控股企業應盡可能避免與集團公司在報告期內直接發生大額資金往來，避免集團公司占用控股企業資金。控股企業應該在計劃申報IPO前就將與集團公司的資金往來清理完畢，如報告期內仍有資金往來發生需考慮是否需要計提利息，計提利息后是否影響企業達到IPO申報條件。此外控股企業還應該制定針對關聯方資金占用的相關內控制度并嚴格執行，避免控股企業的資金被集團公司或其他關聯方占用。集團公司可以通過設立財務公司的方式協助下屬控股企業開展融資信貸服務。

4.3 歷史遺留的壞賬及與主業無關的資產應嚴格按會計準則要求處理

控股企業歷史形成的潛虧壞賬應該在公司IPO前進行梳理，對于確實無法收回的壞賬應由公司自行承擔，屬于報告期前期的應追溯調整，調減公司年初未分配利潤。控股企業應突出主業，劃清與主業無關的資產和業務邊界。對于與公司經營主業無關的實物資產和對外投資應該由具有證券資質的評估機構進行評估，按評估價對外轉讓，評估價值與賬面價值的差異在轉讓當期繳納企業所得稅。對于轉讓的被投資公司還需考慮轉讓后是否與控股企業構成同業競爭，如構成同業競爭需考慮轉讓給非關聯方或變更被投資公司的經營范圍解決同業競爭問題。

4.4 建立現代企業制度，加強內控體系建設

控股企業應該建立現代企業制度，要按照現代企業的管理要求設立股東會、董事會、監事會，公開聘請經理層，將各方權利、責任形成為公司制度。企業控制人及實際經營者要將自身的權利進行合理分解，充分授權，對于三重一大事項應采用集體決策和聯簽制度，降低企業的經營風險。完善企業內控體系建設，建立切實有效科學嚴密的內控體系能夠為控股企業防控經營風險，保障資產安全發揮重要作用。控股企業負責人應該高度重視企業內控體系建設，牽頭各部門負責人積極制定內控制度并帶頭執行，建立健全內控組織機構，落實相關人員及職責，組織實施內控評價工作。也可以通過中介機構來幫助企業查找整個生產經營活動中存在的各種問題和風險，并研究制定相應的防控措施，以實現健全企業內控制度的目標。

5 結語

隨著監管機構對于IPO的審核日趨嚴格，民營集團控股企業需要意識到要走資本化道路，需要嚴格遵守財政部以及證監會對上市公司的要求，在不斷提升公司業績的前提下，努力提升公司的整體管理水平，增強自身的獨立性，規范公司的財務核算工作，完善公司的內部控制制度，只有這樣才能提升企業的核心競爭力，促進企業可持續發展，從而確保企業能夠順利通過IPO進入資本市場。