德日銀企關系研究
——以主銀行制度為例

劉孟晴 劉 益

主銀行制度是指企業指定一家銀行為長期的、穩定的貸款來源，并接受其金融信托及財務監控的一種制度，企業通過主銀行安排協調集團內部融資、生產經營活動。主銀行對該企業具有雙重身分，它既是企業最大的債主，又往往是企業最大的股東。如果一個銀行是多家企業的主銀行，則會形成企業集團。日本與德國是主銀行制度是最典型的代表。

一、德國主銀行制度

（一）德國銀行業背景

德國銀行業中四大銀行占有絕對的份額。企業是經濟政策的主要執行者和承擔者，其中融資功能主要是通過市場競爭實現的。國家不直接干預資源分配方式，由此帶來的是綜合性商業銀行與獨立性較強的中央銀行體制。以全能銀行為基礎的融資模式。

（二）德國主銀行制度特點

德國在戰后實行全能銀行模式和市場調控的資源配置方式，在此基礎上建立了主銀行制度。德國主辦銀行制度保證了德國企業的穩定發展，且保持了低通貨膨脹率水平。70年代后審慎監管與中央銀行獨立性進一步維持市場穩定，讓德國經濟迅速復蘇。有如下特點：

1.銀行是投資公司的股東，直接參與投資公司的管理

按照德國法律，投資銀行和投資公司屬于公司制，商業銀行作為投資公司的股東有權對投資公司的經營進行管理和監督，并為投資公司提供各種業務服務。

2.銀行是投資者的受托人

由于銀行是投資公司的控股股東，投資公司高層管理人員的任免均由實際控股銀行負責，如投資公司支付出現困難時，母銀行有權干涉公司的管理。因此，在這種機制設計中，銀行是投資者的真正受托人。

3.控股投資公司的投票代理制

投資公司管理層有權代表其投資基金所持有的股票，并有權在股東大會上進行投票。該法還允許銀行利用投資基金所持有的股票代表權在工商企業股東大會上進行表決。

二、日本主辦銀行制度

（一）日本銀行業背景

日本在戰后經濟是銀行主導型的，銀行體系是經濟政策的主要執行者，實行分業管制和業務規劃措施。企業的融資功能是通過政府引導實現的。國家直接干預資源分配方式，由此帶來的是分業型商業銀行和獨立性較差的中央銀行。

（二）主銀行制度特點

二戰后，日本國內經濟蕭條，企業瀕臨破產，銀行資金短缺，銀行內形成了大量不良債權。在政府協調下，銀行與企業之間建立了主辦銀行制度。有如下特點：

1.新舊兩筆賬：舊賬部分即銀行的不良債權部分，由銀行與企業各自承擔一部分損失。新賬部分記錄銀行與企業的新業務。

2.銀行可持有企業股權，持股比例以及時長不限，并出臺大量政策鼓勵銀行參與企業生產經營活動，讓銀行派駐人員對企業財務活動有了深入了解。后期，轉股企業慢慢將財務管理實務交于主銀行打理。

在二戰后的30年里，日本銀企關系比較穩定，企業能從主銀行獲得穩定信用貸款以擴大生產經營，銀行降低了不良資產率，主辦銀行制度發揮了很大的作用。但是在后期日本資本市場自由化的過程中，由于銀行的過度專業化分工，主辦銀行制度似乎不能很好地適應與發展。

20世紀70年代，日本國內資本市場自由化發展，股票市場，離岸金融市場迅速擴張，企業獲得資金的渠道增多，融資成本下降，大型企業集團開始漸漸不再使用以主銀行為主的融資模式。

20世紀90年代初日本泡沫經濟破裂，日本政府進一步放開管控，實行浮動匯率制度，信托業、銀行業、證券業分離，存款利率自由化，導致了銀行間競爭加劇。其次，由于銀行與企業建立的債權和股權關系并沒有建立嚴格的風險隔離機制，銀企關系緊密捆綁進一步刺激了小中型企業貸款需求，不良貸款危機再次出現。

三、兩國的主辦銀行制度評價及區別

（一）二者都緩解銀企之間信息不對稱問題

銀行以直接參與公司經營的方式獲得公司真實信息，減少了由于信息不對稱造成的隱瞞，也就減少了委托代理和逆向選擇問題。銀行以較低的成本獲得了穩定可靠的客戶。

（二）防止企業財出現務危機給銀行帶來風險

由于銀行可以監督和控制企業，銀行將降低由于企業隱瞞財務狀況，粉飾報表等行為發生的風險，也可以幫助企業在一定程度上規避風險。比如用自身的風險測評系統幫助企業發現有安全隱患的業務。

（三）促進了企業發展

由于利益相關，銀行加強了對企業的金融服務，并利用自身資源對企業提供技術、客戶信息、管理系統等方面的支持，促進了企業的發展。

（四）二者的不同

德國的主辦銀行制度是“保姆”型的，為企業提供全方位的金融服務。日本的主辦銀行制度是“監護人“型的，為企業提供無條件救助服務。以全能銀行為基礎的融資模式為德國企業培育了穩定的所有權結構和控制權結構，銀行在監督與控制過程中的效果更好發揮，此外，中央銀行的獨立性較高，能獨立地運用貨幣政策工具保持物價穩定，商業銀行的混業經營讓銀行有更優的銀行資產結構，更強的盈利能力，實現規模經濟和范圍經濟在面對國內外形勢發生變化時，銀行在銀企關系處理上更具有應變能力。

四、中國構建銀企關系的背景

（一）我國銀企關系構建

我國于2016年開展的銀企關系構建中，參考了日本與德國的經驗，銀行設立債轉股企業的附屬資產管理子公司，將不良資產剝離給子公司。同時，商業銀行發放給企業“新”的信用貸款。轉股對象以國家政策導向自主協商，建立市場主導，政府協調的機制。給予商業銀行參與公司治理的股東權利，參與企業重大經營決策的權利，管理公司的權利。鼓勵實施機構吸收全社會投資者的資金。

（二）構建過程中問題

在構建過程在我國出現了“明股實債”問題，即銀行與企業簽定的股權合同存在附加利息條款，如此一來，就把銀行持有的短期不良資產變成了長期債務，企業仍需要償還。另一個問題是“落地難”，由于逆向選擇問題的存在，越來越多的企業故意粉飾財務報表，抽逃資金、非法處置資產和抵押品等手段逃廢債務，希望銀行接受債轉股，銀行難以選擇從而干脆不接受。

（三）近年來銀企構建情況

2018年3月以來的中美貿易戰，在一定程度上推動了中國構建緊密銀企關系的速度。銀保監會2018年四季度發布了商業銀行理財子公司管理辦法，該辦法規定商業銀行可直接投資公司股票，在2019年5月22日，銀保監會宣布批準工行、建行理財子公司開業，這也是真正意義上的第一個可直接投資A股的公司，其接近5萬億的資金規模，在未來，必將為企業與市場注入新的活力。

五、德日主銀行制度對于中國構建新型銀企關系的啟示

主銀行制度根本矛盾在于實體企業追求利潤最大化與商業銀行穩健經營的風格之間存在的矛盾。在當今中國日益對外開放，資金流動更加自由的條件下，由于中國人大多為風險厭惡型，且市場融資以間接融資為主。我國可對中小型企業實行類似德國的主辦銀行制度，在原有基礎上繼續推行債轉股政策，保持中小企業有足夠資金經營與投資，我們還應大力發展直接融資市場，二級交易市場，激發經濟活力，讓大型企業有更多融資方式，不局限于向銀行貸款。在新型關系構建中要注意以下7點：

（一）防范銀行集團內風險

1.銀行進行良好的股權管理

銀行需要對持股期限、股東權利范圍、資本金監管和風險隔離制度進行有效規范。

具體來看：一是靈活的持股期限。對商業銀行持股期限規定應根據銀行自身資本金、外部資本市場狀況和轉股企業持續盈利情況等綜合判斷， 避免類似印度債轉股方案因對持股期限過于嚴格而導致政策實施效果不佳。

2.加強債權資產管理

加強債券資產管理要求銀行有更多的信息和更完善的信用機制。銀行在經營中應加強基于債權債務關系的信用機制建設，著力構建涵蓋工商、海關、金融、稅務、司法等多部門的信息共享平臺，全面準確掌握企業真實債務信息和償債能力。

3.建立嚴格的風險預警和隔離制度，防止重蹈日本覆轍

銀行應對信貸過程出現的風險狀況進行分析、評估，通過敏感性分析、壓力測試等方式識別持有股權的風險，建立風險預警機制。其次，商業銀行與企業建立“新”債權債務關系過程中，應注意避免銀企間接股權關系影響信貸決策，防止重蹈日本主銀行制度銀企股債關系混合而導致銀行陷入被“俘獲”困境以及長期激勵不相容的覆轍。

（二）銀行應努力優化信貸結構

銀行在保證信貸資金數量的同時，還需要注重質量，要改變過去信貸結構單一、支持對象過度集中的現象。要適時向經營狀況良好，有效益的中小企業傾斜，實行差別化的貸款政策。

（三）幫助持股企業實現可持續發展

銀行應該幫助企業實現長期可持續性發展。銀行需有權對公司發展過程中的關鍵事項決策與生產經營活動進行干預。

（四）企業應加強與銀行的溝通

塑造良好企業誠信度，并進行專業化的銀行關系管理。企業要將建立與維護銀企關系活動納入到企業日常管理工作中，設置合理的銀行賬戶數量，挑選合適的合作銀行，從職能上將合作銀行進行系統定位，創建最優的企業銀行結構。不能認為有主辦銀行就可以放松經營。

（五）注重債轉股政策推行中的銀行退出渠道構建

商業銀行順利退出持有的企業股權是債轉股過程中的最后環節，而多層次資本市場是保證股權順利流通的保障。我國不完善的多層次資本市場，在一定程度上降低了商業銀行參與債轉股的積極性。因此，我國應加快多層次股權交易市場建設，充分利用不良資產交易二級市場，通過掛牌交易、集中競價等方式，提高不良資產的流動性。

（六）正確發揮政府的作用

1.政府應合理界定宏觀調控和金融監管的職能范圍

政府應在保持金融減少不必要干預，放松約束，給商業銀行自主性。中央銀行應利用存款準備金率、再貼現率、公開市場業務等間接手段進行調控，使宏觀調控意圖主要靠商業銀行的自主意愿來實現，而不是直接規定商業銀行的貸款規模來實現。

2.政府應控制股票市場

由于主辦銀行制度將銀行資產與股票價格相聯系，政府應該控制股票價格，以免出現銀行資產負債表不真實，無法反映經濟運行狀況等情況。

3.政府應控制房地產市場價格

（七）發展債券，股票市場，避免企業過度依賴銀行融資