獨立董事制度相關(guān)研究綜述

方楠

【摘 要】 獨立董事制度最早誕生于美國，是公司治理中的重要環(huán)節(jié)之一。關(guān)于獨立董事制度的探討一度成為學術(shù)界的熱門話題。尤其是我國于2001年將此概念引入國內(nèi)，并在上市公司中建立獨立董事制度。

本文將從獨立董事制度的起源及職能、任職情況、相關(guān)理論、激勵機制等方面對國內(nèi)外學者們的觀點與結(jié)論進行綜述，以期讓讀者更深入理解公司治理中的獨立董事制度，并為未來的獨立董事研究起到一定的參考作用。

【關(guān)鍵詞】 獨立董事制度 綜述 有效性 激勵機制

一、前言

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離，這使得企業(yè)股東與企業(yè)的經(jīng)理人之間的代理成本出現(xiàn)了問題。1940年，美國為提高上市公司監(jiān)督職能的獨立性頒布了一則法律，該法律規(guī)定本國投資公司的董事會成員中應(yīng)當有獨立董事，并且其占比不能低于40%。也就是在此時，獨立董事的概念第一次正式被提出，其發(fā)展至今已有近九十年的時間。

即使獨立董事制度已發(fā)展了數(shù)幾十年，但該制度仍未能完全發(fā)揮其重要作用。西方學者和我國學者也就該制度的設(shè)立、職能、相關(guān)理論以及實施是否有效進行了數(shù)次研究分析并取得了一定的成果。

二、獨立董事制度的起源與職能

自獨立董事制度面世以來，困擾美國已久的公司內(nèi)部人控制問題得到了一定的遏制。70年代初，美國“水門事件”使得證監(jiān)會要求上市公司的獨立董事成立審計委員會。漸漸地，獨立董事制度逐漸起著越來越重要的作用，在英美的公司治理模式中占據(jù)了一席之地。2001年的“安然事件”又使美國國會和政府頒布了SOX法案，提高了公司披露財務(wù)信息的準確性和真實性，進一步完善了法案的規(guī)定。

隨著獨立董事制度的價值被世人所認可，各國也紛紛將其引入各自的立法之中。2001年8月，為了保護中小股東利益不受損害，讓中小股東與大股東享有公平的權(quán)利，中國證監(jiān)會要求我國上市公司也要建立該制度。自此我國正式引入獨立董事制度。

經(jīng)過近20年的發(fā)展，盡管獨立董事制度在我國仍然尚未完全發(fā)揮出其應(yīng)有的作用，但其對我國處理公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的難題已經(jīng)起到積極作用，加強了對于管理層人員的監(jiān)督，緩解了“一股獨大”的現(xiàn)象，促進公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展。

三、獨立董事制度的相關(guān)理論研究

（一）委托代理理論

委托代理理論是由美國的經(jīng)濟學家Berle和Means（1932）首次提出的。他們認為企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)過度集中是有損于其實現(xiàn)自身價值的，將二者分離才可以實現(xiàn)其內(nèi)部的正常運轉(zhuǎn)，因此兩權(quán)分離也正是現(xiàn)代企業(yè)的最基本的特點之一，同時這也形成了委托代理關(guān)系。

然而，委托代理關(guān)系有極大的可能性會降低企業(yè)的價值。因為委托人和代理人都有自己的利益目標，后者往往會為了自身利益而采取于己有利的經(jīng)營決策，即使這種經(jīng)營決策可能犧牲委托人利益和公司價值（Jensen M C， Murphy K J，1990），這樣二者之間就出現(xiàn)了代理沖突。因此，委托人必須設(shè)計必要的內(nèi)部控制機制和外部監(jiān)督機制，從而控制管理者的行為，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化并獲得更多的利潤（Lambert-Mogiliansky A，1998）。

（二）利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者理論最早是由斯坦福研究中心（1963）提出來的，它指出企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，也要對員工、消費者、債權(quán)人以及供應(yīng)商等人群也要同樣重視，這些人也是企業(yè)生存必不可少的一部分，缺少這些人的支持企業(yè)同樣不能夠有效生存。Freeman于1984年正式給利益相關(guān)者理論下了定義，他提出可以影響企業(yè)目標的，或可以被企業(yè)目標影響的所有人和群體都是企業(yè)利益的相關(guān)者，他還將與企業(yè)利益相關(guān)的政府、社區(qū)以及生態(tài)環(huán)境等因素都定義為企業(yè)的利益相關(guān)者。HillandJones（1992）認為同時給予企業(yè)資源和索取經(jīng)濟回報的人就是利益相關(guān)者。陳宏輝（2005）把利益相關(guān)者分成兩個重要部分，一部分是能夠?qū)ζ髽I(yè)進行一定投資并可以承受一定的風險，對企業(yè)有相關(guān)的利益訴求。另外一部分就是既能影響企業(yè)的相關(guān)活動，也可以受其影響。

（三）資源依賴理論

20世紀70年代，費佛爾和薩蘭奇科認為，一個組織建立以后首先要解決的就是生存問題。資源是組織生存的必需品，而組織自身卻無法實現(xiàn)資源的供給。這就是該理論最早的提出。

資源依賴理論認為企業(yè)資源的提供者是企業(yè)的董事會，資源指的是人力資本和社會資本，其中人力資本包括經(jīng)驗、專業(yè)知識和聲譽，社會資本則是指與其他公司或者外部事件的關(guān)聯(lián)性。近年來投資者們對企業(yè)董事會的質(zhì)量越來越重視，因此上市公司聘請獨立董事時不僅要考察其的專業(yè)知識、職業(yè)背景，還要考察其社會背景。董事會中獨立董事數(shù)量的增加可以為公司帶來重要的外部資源，與內(nèi)部治理形成互補的知識和能力，提高戰(zhàn)略決策的專業(yè)性和全面性。為了提升企業(yè)異地業(yè)務(wù)經(jīng)營的效率，考慮到異地獨立董事在當?shù)氐纳鐣尘昂蜕鐣W(wǎng)絡(luò)關(guān)系的優(yōu)勢，企業(yè)也更傾向于聘請異地獨立董事。獨立董事社會網(wǎng)絡(luò)中心度越高，擁有的社會資源越豐富，獨立董事治理作用越好，公司的投資效率越高，公司的會計穩(wěn)健性水平越低。

（四）不完全契約理論

不完全契約理論以契約的不完全性為起點，研究對象為財產(chǎn)權(quán)或剩余控制權(quán)的最佳配置，它是分析剩余控制權(quán)或者產(chǎn)權(quán)最佳配置的重要理論工具，該理論是由Grossman、Hart和Moore等人共同提出的。他們?nèi)苏J為，公司是一系列契約的集合體，但因為未來的結(jié)果是不確定的，此外還要考慮各種成本，因此公司在制定契約時難免會有所疏漏，這樣的漏洞就會使一些人想要“鉆空子”。也就是說，交易中有信息優(yōu)勢的一方會利用契約和信息不對稱的缺陷為自己謀取短期的私人利益，這種行為恰恰會損害到其他人的利益，而因為在契約中并未此類行為做出明確規(guī)定和處罰措施，故受益者不會被處以懲罰。企業(yè)契約發(fā)生問題的最主要的原因就是內(nèi)部監(jiān)督機制的不健全。獨立董事制度的實施則可以有效的監(jiān)督與制約這類行為的發(fā)生，抑制大股東控制行為，簡單有效的解決了這一問題。

四、獨立董事制度有效性研究

（一）任職研究

關(guān)于由誰來選聘獨立董事的問題上，目前典型的有以下幾個觀點：王桔子、王若晨（2013）提出應(yīng)該由第三方機構(gòu)來負責管理獨立董事的選聘及其相關(guān)事項。吳天培（2014）提出應(yīng)當由專門的提名委員會來負責相關(guān)事項。丁峰（2015）則認為，應(yīng)該由董事們共同提名，但公司的大股東不應(yīng)該參與，主要由公司的中小股東提名，也可以由現(xiàn)任獨立董事進行集體提名。

關(guān)于任職的獨立董事的專業(yè)方面，唐清泉（2005）認為應(yīng)該均衡獨立董事的專業(yè)，這樣可以提升企業(yè)的價值，否則會失衡，進一步導(dǎo)致起不到其應(yīng)有的效果。向壽生，薛小榮（2016）通過研究A股上市公司2009-2014年的相關(guān)數(shù)據(jù)得出，具有學術(shù)背景的財務(wù)型獨立董事有監(jiān)督功能。何威風，劉巍（2017）提出，我國目前許多上市公司任職的獨立董事的專業(yè)是法律，這是因為該類公司經(jīng)常發(fā)生法律訴訟、資產(chǎn)收購等需要咨詢法律相關(guān)人員的業(yè)務(wù)活動。然而這會導(dǎo)致獨立董事發(fā)揮不了其監(jiān)督的作用，其發(fā)揮的職能更像是法律顧問。

（二）獨立性研究

學者們通過研究分析，在其獨立性方面有著自己的看法。在影響因素上，彭丁帶（2007）認為獨立董事的獨立性會受選聘程序與激勵機制的影響。在其分類上，汪小圓（2012）認為其在企業(yè)應(yīng)該保持各方面的獨立性，比如所處的立場等，否則會使這個職位形同虛設(shè)。在意義上，謝志華，粟立鐘，王建軍（2016）認為獨立性的本質(zhì)就是客觀、公正，這就要求獨立董事們在做決策時立場的獨立性，不偏不幫，僅就決策的可行性給出自己的建議。

（三）與財務(wù)風險的關(guān)系

學者們普遍認為，獨立董事制度會降低企業(yè)的財務(wù)風險。于富生，張敏等（2008）對國內(nèi)2002年及其以后三年以內(nèi)的上市公司進行了研究分析，分析結(jié)果表明獨立董事在董事會中的占比越高，企業(yè)的財務(wù)風險也就越低，二者之間是負相關(guān)的關(guān)系。與此同時，他們還發(fā)現(xiàn)公司的董事會與管理層的高層人員不是同一人任職也會降低企業(yè)的財務(wù)風險。張殿峰（2014）認為獨立董事可以抑制代理問題，提升財務(wù)控制效果，進而降低財務(wù)風險。黃曉波，王慧（2017）國內(nèi)對農(nóng)業(yè)上市公司進行了研究分析，并運用的實證研究分析方法，結(jié)果表明，獨立董事在企業(yè)內(nèi)的占比和財務(wù)風險在5%的水平上呈顯著正相關(guān)。

五、獨立董事激勵機制問題研究

（一）國外研究

在獨立董事的激勵制度方面，西方學者們從各種不同的層面和視角進行了分析。Hermalin和Weisbach（1991）在研究激勵機制情況時，發(fā)現(xiàn)激勵機制中的薪酬激勵對獨立董事有著很明顯的作用，它不僅可以提高其對監(jiān)督工作的積極性，還可以保證其監(jiān)督質(zhì)量，進而提升企業(yè)的價值。Perry（1998）發(fā)現(xiàn)并提出，獨董的激勵機制不僅可以提高其工作積極性，還能夠敦促專業(yè)水平以及管理水平較低的高級管理人員提升自我水平或直接辭職，此舉可以使企業(yè)篩選優(yōu)秀人才。Eramus（2000）則通對多家上市公司進行對比分析，并試圖從企業(yè)績效的角度來研究，最終他得出了結(jié)論：如果提升企業(yè)的績效，那么股東會得到相應(yīng)的收益，與此同時獨立董事的薪酬也會有所提升，在激勵機制的作用下，企業(yè)業(yè)績又會進一步提升，形成良性循環(huán)。Shin-Rong（2012）則利用了特殊的回歸模型分析，從獨立董事的經(jīng)驗以及年薪角度，將薪酬的內(nèi)生性因素也歸入考慮范圍內(nèi)來探討相關(guān)激勵作用。回歸模型結(jié)果表示，獨立董事薪酬與企業(yè)價值的相關(guān)性為正向相關(guān)。

（二）國內(nèi)研究

國內(nèi)也有許多學者運用各種方法探討分析了獨立董事激勵制度的問題。李敏儀、譚勁松等（2003）在探究此方面問題時，發(fā)現(xiàn)獨立董事薪酬越高，其會更加勤勉，從而提升企業(yè)價值。黨文娟（2010）通過實證分析證明，當激勵機制中包含多種激勵方式時，能夠更加有效地提高獨立董事的工作積極性，從而幫助企業(yè)提升價值。周紅琴（2011）從家族式企業(yè)的視角進行研究，她收集了331家家族式企業(yè)作為研究對象，以凈資產(chǎn)收益率作為衡量企業(yè)價值的指標進行分析，運用了實證分析法，結(jié)果顯示獨立董事的薪酬與企業(yè)價值之前存在正向的相關(guān)關(guān)系。楊雁（2013）也運用了實證分析研究法，她選擇了工資排名前三位的獨立董事的平均工資作為特征變量，最終發(fā)現(xiàn)其與企業(yè)價值呈正向相關(guān)關(guān)系。

六、總結(jié)

綜上所述，獨立董事制度已經(jīng)發(fā)展了數(shù)幾十年，但該制度仍未能完全發(fā)揮其重要作用，在這條道路上需要研究和挖掘的還有很多。西方學則和我國的學者為獨立董事制度的執(zhí)行和控制都做了相關(guān)研究與分析，為該制度的實行做了自己的邊際貢獻。本篇對學者們的研究綜述希望能為未來的獨立董事制度的研究起到一個參考和借鑒的作用。

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