正視國企高管腐敗，改善國企公司治理

馬艷艷

【摘 要】 目前我國處在經濟轉軌的特殊階段，國有企業是我國國民經濟發展的重要節點和關鍵部署，研究其高管腐敗，改善其公司治理具有重要意義。以下從國有企業公司治理研究的重要性、分析國有企業高管腐敗表現，探討發生原因，提出了規范和完善國有企業公司治理的建議進行論述。

【關鍵詞】 國有企業 公司治理 轉軌經濟 問題 建議

一、引言

《2018年上市公司刑事犯罪報告概要》顯示，2018年犯罪案例超過300起，國資背景在涉及職務犯罪的上市公司中占比為最高52%。黨建和業務“兩幅面孔”，“父子兵”“夫妻檔”“全家福”，用公款為個人“愛好”買單等等，國企高管亂象層出。管理層既然出現問題，就要面對它。由此入手從它的根源國有企業公司治理問題開展研究，提出可行建議，在新形勢下面對新挑戰。

二、國企公司治理研究的重要性—“茲事體大”

國有企業，是指相關部門占據所有權，意志作用于經營管理和制定政策、生產經營的企業，它在國民經濟中占主導。國企高管操控額數巨大的國有資產，他們的業務水平道德素質和個人品德質量對國有資產的效率影響不低。

公司治理，是一種制度安排，實質是所有權與經營權分離，是各利益攸關者間的對控制權和剩余索取權分配、監督、制衡各項活動，目的是達到決策的合理有效性，使公司利益和相關者權益得到滿足。

中國國企公司治理研究的主題：（1）治理國企改革中嚴重的管理者腐敗問題;（2）在職消費;（3）非法占有和移走企業資產;（4）信息披露缺乏規范，報喜不報憂，對重大經營事項不做說明;（5）只顧個人眼下的利益去進行經營管理;（6）經營相關者工資、獎金、集體福利等收入增速過快，侵占企業利潤，財務過程透明度差，乃至出現“暗箱操作”;（7）不管小股東和債權人的利益，不分紅或少分紅，大量拖欠等。

如果公司治理結構行之有效，能使國企高管腐敗頻出亂象受到管限。正視我國國有企業高管腐敗案例，分析國企公司治理存在的諸多問題具有很強的經濟和社會意義。

三、國企公司治理存在問題的原因—“洞見癥結”

（一）、內部治理

1、股東權益與控股股東行為。國企所有者缺位，控制權不明晰，產權主體單一，“內部人控制”產生影響。不管是監管部門、控股公司，還是高管，它們存在的是委托代理關系，僅是國有資產的代言人罷了，并非實際概念上的股東。因為這種狀況，各方的權利界定不明，一系列管理問題隨之而出。國企股權集中化程度很高，稱得上一股獨大，結構的不正常發展會帶來各種問題，國有股流通受到限制，控制權市場難成氣候。資本封閉程度較高，難以有效建立產權約束機制，中小股東的利益經常受損。

2、董事與董事會。小股東很少能在董事會中表達意志，內部董事占比大。董事會與經營者分不出界限，董事職責不明會給信息收集和處理分析造成難度。董事的素質有待提高，很多董事責任心不強，缺乏對經理層監督的壓力和動力;部分董事業務水平不強，董事會的監督效果經常打個折扣。沒有建立科學的評價和激勵機制，最后都會影響董事會決策科學性和監督能力執行。

3、監事會。我國國企監事會常因成員構成和知識技能方面受到影響。比如，監事會多選擇董事會經理層的“自己人”，監事的素質也是有高有低，部分人員法律財務等方面的知識儲備不足，這樣他們的監督檢查又怎么可能令人信服。關于對監事水平的評估措施，激勵行為更是很少了。監督執行被弱化，公司、股東和債權人的權益保護令人擔憂。

另外基于國有股一股獨大的實際，股東監事的職能多流于形式和表面。監事會的獨立審查權，遠遠無法說是真正意義上的。經由董事會和經理層的通過才到監事手中的信息，就算獲得了也不一定就是充分、適時與正確的，其監督職能不可能完美達到目的。

4、經理層。（1）在激勵機制方面，國企經理層的薪酬水平受到相關政府部門的意志影響，經常與其經營管理業績脫鉤，薪酬體制不能在國企經營的效率和去行政化上發揮激勵作用。即使有所行動，關于和長久獲益掛鉤的股權激勵計劃也是很少，且方式手段多重物質，輕聲譽、成長這些方面的激勵。在約束機制方面，由于股權結構等問題，董事會能作用于經理層的約束有限。（2）經營者選拔機制不健全。眼下我國并未達到一個可選拔，也可考核經營者能力與業績的全面的經營者人才市場，在國有大中型企業中，黨的組織部門或政府人事部門插手高管任免，想通過經理人市場選拔出國企想要的有才干的經理人很難。

（二）、外部治理

1、法律法規和歷史文化

（1）公司內部監督缺位，法律懲治力度低。監管部門并未達到可以有的職能，高管腐敗懲戒過低成為高管腐敗的重要原因。在公司治理方面，執法力度偏弱。

（2）歷史文化因素：不良風氣催化腐敗。歷經了幾千年的家國天下和專制統治，我國的歷史文化觀念滲透了很多關于腐敗的亞文化形態，尤其是現有制度體制機制不發達，會催化國企高管腐敗行為發生。

2、信息披露機制尚不健全

國企公司治理重要相關信息披露不健全，治理結構方面存在缺陷，企業的信息公開性差、透明度低、可信度不高。方便高管在信息上操控和造假。

四、改善公司治理，遏制高管腐敗的途徑——“出謀劃策”

（一）、內部治理

1、股東權益及控股股東行為

（1）優化股權結構，合理分散股權

對股權進行合理分散，加大引入的有效的持股方，重視中小股東的權益。采取措施比如減持國有股、進行變現等，鼓勵多種形式資本參與進來，使股權朝多元化方向發展，引入外部機構的監督。可考慮給職工一定的股份，與企業利益掛鉤，激勵其行使對經營者的行為的監督。

（2）構筑中小股東的利益保護機制

①累計投票制度

②給予小股東更多表達意見的機會，例對股東大會的請求權、召集權等增強

③類別股東表決制度

④建立有效的股東民事賠償制度

⑤建立表決權排除制度

⑥完善小股東的委托投票權

⑦建立中小股東維權組織

2、董事與董事會

（1）、對董事會結構進行優化，增強董事會的獨立性。規范成員設置，明確法律責任和義務，在內部董事方面可以讓職工代表占一定的比例，要增加外部董事的比例。規范和完善董事會的運作機制。防止內部合謀，考慮到中小股東的利益。

（2）、進一步完善獨立董事制度;①嚴格獨董資格認定，執業上崗制要達標準;②獨董事的提名和選舉要更合理;③會計制度需要實時更新，董事的信息披露制度要得到發展;④注重獨董薪酬制度管理;⑤獨董任職上市公司家數要有規范;⑥要建立董事問責制。

3、監事會

加快監事會組織建設，監事會應該依法設立，成員滿足法定人數，選舉換屆制度體系要完善;對監事任職的業務資質方面做規定;在法律制度上給監事會監督支撐、保障執行程序、執行手段等;對于監事的任命建立起一套規范的制度體系，使監事的獨立性得到保障。對控股股東的提名權進行設限，使股東大會或第三方機構參與程度提高。監事會成員的任職資格要有標準建立。不要忘記考慮加入職工監事。

4、經理層

（1）、完善公司激勵制度

完善國有企業薪酬結構體系。采用混合式的激勵機制。運用貨幣報酬和非貨幣報酬相結合、短期與長期獎勵計劃配套。同時，不能忽略基于股權激勵的對經營者績效考評制度。

（2）、約束經理人行為

相關方之間簽訂受法律保護的正式的合同，注重劃分職責、權力和利益。發展職業經理人市場，例考慮建立職業經理人檔案，方便日后相關方得到能力及道德評價信息，達到有效的市場約束效果。要完善相關法律法規，在公司法中規定有關規范和法律條文，關注職業經理人地位，職責，權利等方面法規的完善。

（二）、外部治理

1、完善公司治理相關法規，建立良好的企業文化

建立完善法律法規，提高法律懲戒力度，從內部審計實施監督控制檢查，維護國家的財產和企業的利益。就國企而言，因其特殊之處，相應的要考慮較多的社會責任。建立良好的企業文化氛圍，能在一定程度上對高管人員道德約束，有助于提高全體員工的集體榮譽，健全國企的公司治理。

2、規范信息披露制度，發揮外部監管機構作用

會計信息披露的質量問題是公司治理中要考慮的一個關鍵點，它們關系緊密聯系。在公司治理中，各種中介機構可大顯神通，在對公司信息披露的監督上發力，在提高相關要求信息透明度施加壓力，防范內部操作。

3、發展經理人市場，增強銀行等金融機構參與

獲得相關法律法規支持，促進經理人朝職業化發展，建立健全全國統一的經理人市場。銀行屬于債權人一類，它們具有約束和監督功能，在公司治理中要重視到這些力量。日本的主辦銀行制度、德國的主持銀行制度，都是發揮了重要作用的案例，有值得我國取長補短的地方。

五、我國國企可以從國外發展得到的借鑒—“他山之石”

除了上述從內外部治理角度，結合中國公司治理評價指標體系對我國國企公司治理做的分析外，還有很多其他國家的國企治理制度可以學習借鑒。正所謂取其精華，去其糟粕。眼光看到世界，著手在中國實際，他山之石，可以攻玉。

例如新加坡效果不錯的國企監管方式經理人市場，其特點是用市場經濟規范發展國企，公司拿到充分的經營自主權。日本獨具特色的升級提干標準經理人市場，是一種法人相互持股、交叉持股為主體的公司產杈制度。以英美為代表的外部控制主導型公司治理模式，其特點是獨董占比較大，公司控制權市場在外部約束力量中處核心地位，經理市場發展成熟，關注股票權激勵發揮的作用，嚴格信息披露質量。

六、新經濟形勢下新挑戰—“審幾度勢，與時俱進”

現在的中國是屬于經濟形態變化的轉軌時期。在這一時期國企高官腐敗案例頻出，表現出政府干預企業微觀經濟活動，資本市場不完善，預算軟約束等特征。面臨經濟全球化，跨國公司增多的潮流，面對公司治理的諸多問題，要不斷完善不斷改進，學習吸收其他國家公司治理的精華，充分考慮我國社會主義市場經濟建設的特定國情，走一條中國特色的，能解決問題適應形勢的國企公司治理道路。

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