認繳制公司股東責任的承擔

摘 要 2013年公司法修改引入注冊資本認繳制至今，對股東是否承擔責任、如何承擔責任沒有統一的認識。股東認繳的出資應當屬于公司資產，公司法不僅保護股東的出資權利，也應當保護債權人的利益。本文從實務的角度論證認繳制公司的股東承擔責任的必要性、承擔責任的方式和節點，并對現行法律規范的修改提出了三點建議。

關鍵詞 認繳制 有限責任 補充賠償 債權人 效率

作者簡介：申晴，江蘇圓點律師事務所。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.07.150

2014年3月1日，公司法將公司注冊資本制度變更為完全的認繳登記制。相較于“2005年的公司法已有先認股后實繳的設計，故尚非大破大立的變化……但對于原先兩年、五年的資金認繳期間限制，修法后進行無限期的放寬，就不得不謂其在規制松綁上呈現“大躍進”的姿態。” 實行至今，尚沒有相應的法律包括司法解釋明確規定股東應當對認繳制公司的到期債務如何承擔責任，以及承擔什么樣的責任。便是最高人民法院內部，對此亦有不同認識，“一種意見認為，債務人公司無法清償到期債務，而股東又有出資款未到期，此時通過出資義務加速到期的方式即可以解決債務清償問題，所以應當許可此時出資義務加速到期，債權人可以直接向股東主張清償債務。另一種意見認為，如果公司不能清償單個債權人到期債權，那么其往往也資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者有喪失清償能力可能。此時按照《企業破產法》第二條，公司已經符合破產條件，所以更應當保障全體債權人的利益。單個的債權追及訴訟不盡符合《企業破產法》第三十一、三十二條的精神。債權人應當申請債務人破產，進入破產程序后再按照《企業破產法》第三十五條使股東出資義務加速到期，最終在真正意義上保護全體債權人利益。” （以下將支持股東對認繳制公司到期債務承擔責任的簡稱肯定說，將不支持股東承擔責任的簡稱否定說）。這也導致司法實踐中，各地司法機關對此亦有不同的認識，從而導致不同的裁判結果。有律師在中國裁判文書網上查找了相關的司法案例，實踐中關于股東加速到期的案例9篇，其中支持股東出資加速到期的案例有3篇，反對的有6篇。 筆者根據司法實踐中對此類案件的不同認定，從實務的角度對該問題進行簡要剖析，供同業參考。

一、認繳制實行后各地司法機關對股東是否承擔責任的不同認識

（一）否定說認為，股東不應當為認繳制公司的到期債務承擔責任

理由主要有以下幾方面：

（1）公司與股東人格相互獨立，除非原告有證據證明股東財產或人格與公司混同，或者股東存在抽逃出資、虛假出資的情形，否則，應由公司獨立承擔債務。（2）股東的認繳出資是依據公司章程約定負擔的義務，且公司章程對外公示，債權人對此是明知的。在債權人已知存在出資風險和章程約定的期限未到期的情況下，根據公司法和合同法的基本原理，股東不構成“未履行或未全面履行”，并未違約，在股東未違約的情況下要求其加速承擔出資責任不符合公司法和合同法的規定。 （3）在目前的法律規定下，除人民法院受理公司破產申請后或在公司清算解散時 ，股東繳納之前認繳的出資不受認繳期限的限制外，沒有法律規定股東應當為公司的到期債務承擔責任。（4）債權人并不是只有通過訴訟來直接判定加速到期才能對債權人利益予以救濟，如可以通過認定行為無效來規制股東轉移公司財產行為、可以通過適用《破產法》來實現股東出資義務加速到期等等。

（二）肯定說認為股東應加速出資，在認繳范圍內承擔補充賠償責任

主要理由有以下幾方面：

1.根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第十三條第二款（以下簡稱公司法解釋三第十三條第二款）的規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持……”在認繳期限未至、公司不具備償債能力的情況下，如果不認定股東的認繳出資加速到期，則容易放縱公司的違約行為，不利于保護債權人的利益，且股東的未出資行為符合本條規定的“未履行或未全面履行”的條件。 因此，應在公司無法清償到期債務的情況下，認定股東的認繳出資提前到期，股東在其認繳出資的范圍內承擔補充賠償責任。

2.股東的出資期限屬于內部約定，不能對抗外部第三人。出資義務是股東的法定義務，章程關于出資期限的約定僅是對其法定義務做出的具體安排，其本身不能對抗法定義務。再則，章程關于出資時間寬限的規定系內部約定，過長的出資期限乃是股東、公司之間的出資優惠安排，而非債權人給予股東的寬限，所以不能對抗公司外部第三人，因為依據《公司法》第十一條規定，公司章程原本對于外部第三人沒有拘束力，所以債權人有權請求股東出資責任加速到期。

3.公司的資信是以公司的資產作為保障，股東認繳的出資就是對公司資產的保證，也是公司資信最好的證明。有了股東的出資，公司的原始資本才得以形成和固定，公司才具備開展經營活動的物質基礎，他人基于股東的出資宣示對該公司資本規模和信用能力的了解并進而預判交易風險和做出交易的決策。 在公司無法清償到期債務時，股東即應履行其出資的保證。有了該期待，民事主體才能放心的從事商業交易行為，從而形成穩定的市場經濟主體和良好的誠信環境。

以上兩種觀點均有理論支持，但也均有缺陷。其中認同否定說理論者較多，最高人民法院也傾向于此觀點 ，導致類似案件很難追究股東的責任。筆者認為，否定說不足可取，肯定說需要修正，下面就兩種觀點存在的問題進行詳細分析。

二、 否定說存在的問題

（一）股東的認繳期限過長容易帶來一系列社會問題

認繳制公司與傳統實繳制公司的根本區別在于，股東的出資是在一定期限內繳納，而不是在注冊公司時實際交付到位。也就導致認繳制公司在注冊時沒有自有資金，需要通過業務運轉過程中不斷創造利潤，充實資本。這種情況下，股東極容易為了注冊資本的“好看”，同時減輕出資的壓力，動輒認繳出資幾千萬、上億，認繳期限幾十年甚至上百年。在此情況下，作為認繳制公司的債權人，其面臨的風險顯然要遠遠大于實繳制公司。理由為：（1）實繳制公司除非資不抵債，一般情況下不會出現償債不能的情況，而認繳制公司從一開始就存在償債不能的可能。當股東約定的出資期限客觀上不可能實現時，實際上意味著股東無出資義務 ;如果認繳資本過低，則該風險還會更大。（2）實繳制公司不存在認繳期限問題，而認繳制公司如果認繳期限過長，則債權人面臨權利清償期待權過長的問題。期待權過長不僅是對債權人的一種心理煎熬，同樣會帶來一系列的社會問題，“由于市場變化多，充滿不確定性，認繳期間愈長當事人臆測程度亦愈高，投機性也愈強。”

有一種觀點認為，明知公司有認繳風險即不應與其發生債權債務關系;或者明知有風險產生的不利后果應由債權人自行承擔。筆者認為，此種觀點有待商榷。任何商業行為均有風險，便是彰顯公信力的政府亦可以設立認繳期限100年的公司。在信息和資源掌握不對稱的情況下，不鼓勵與該類企業從事商業行為本身便是有悖于市場經濟的自由屬性，也不利于資源的優化配置。

（二）沒有正確認識公司資產的概念，使簡單問題復雜化

首先要明確公司資產包括哪些？根據《公司法》第三條第一款的規定，“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”。實繳資本制度下股東的出資當然屬于公司資產;認繳資本制度下，股東的認繳出資也應當屬于公司資產 。因為，我國當前仍實行法定資本制度，“注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式”， 認繳制只是放寬了股東的出資門檻，并沒有免除股東的出資義務。目前不論是理論界還是實務界，對此的認識是一致的 。在認繳期限未至的情況下，如股東不承擔責任，股東的出資顯然屬于“霧中花水中月”，債權人看得見摸不著。最高人民法院《關于當前商事審判工作中的若干具體問題》中的否定說就未考慮股東認繳出資部分也屬于公司資產，也未考慮公司固定資產、債權等非現金資產大于債務的情形，簡單認為“如果公司不能清償單個債權人到期債權，那么其往往也資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者有喪失清償能力可能……”。筆者認為，最高人民法院的傾向意見缺乏對該問題的深入認識。

同時，當公司已達破產界限時，公司和債權人并非都有讓公司破產的愿望，相反通過個別債務的清償而化解危機并避免破產或許是更有利于公司和多數債權人的優先選項。 如此時仍不支持股東認繳期限加速到期承擔責任，則一是否定了股東出資屬于公司資產的法定資本制度;二是使大量債權無法得到清償，不良債務增多，不利于資金的融通和誠信社會的建立，增加社會矛盾。

（三）債權人的利益很難得到保護

1. 按照目前的法律規定，股東僅在虛假出資、抽逃出資或未按期繳納出資的情形下對公司的債務承擔責任，在認繳資本制度下仍堅持股東不承擔責任的思想實際仍是實繳資本制下的慣性思維，無疑會加大原告的舉證責任。首先，證明抽逃出資、虛假出資的證據目前非法院不能調取，而作為訴訟相對方的公司很可能處于全國各地，法院調取費時費力，且很多法院對原告在無任何證據的情況下調取相關證據的申請不予受理;其次，在認繳制度下，股東的出資是以承諾未來一定時間為限;在認繳期限未至的情形下，股東不存在虛假出資、抽逃出資或未按實繳納出資的情形。因此，原告僅能通過證明股東個人與公司財產或人格混同一條途徑來主張股東對公司債務承擔責任。在實務中，債權人能夠提供的證據極其有限，即便債權人能提供公司通過股東賬戶支付的證據，法院一般也不作為財產或人格混同認定，更多認定為代付行為。因此，債權人的權利很難得到保護。

2.根據否定說，即使公司不能清償到期債務，債權人亦無法對股東提起訴訟，因為此時股東的認繳期限未至，不存在違約行為。債權人只能等到股東的認繳期滿后未履行或未全面履行的情形下方能向股東主張權利，或向法院申請公司破產。若認繳期滿前，股東修改章程延長認繳期限的，債權人仍只能無奈的等待。如此，債權人要等待漫長的認繳期，且應在認繳期滿后依據法定程序提起另一起訴訟或在執行程序中追加，經歷漫長的流程，實際將股東的認繳期限強行附加到了債權人的請求權上，極易縱容不良股東利用公司的獨立法人人格享有公司經營的收益，卻規避公司的債務。

三、肯定說的缺陷

1.肯定說目前能夠依據的法律規定是《公司法司法解釋三》第十三條第二款。但根據《最高人民法院關于公司法解釋三、清算紀要理解與適用》的解釋，“未履行出資義務是指股東根本未出資，具體包括拒絕出資、不能出資、虛假出資等，未全面履行出資義務包括未完全履行和不適當履行，其中未完全履行是指股東只履行了部分出資義務，未按規定數額足額出資。不適當履行是指出資的時間、形式或手續不符合規定，包括遲延出資、瑕疵出資等”。可以看出，最高院對“股東未履行或未全面履行”的認識仍是針對認繳期限已滿或實繳出資的情形，這從《公司法司法解釋三》第十三條第二款的條文表述“在未出資本息范圍內”亦可以得出以上結論。因為，只有認繳期滿仍未繳納方存在“未出資本息”，認繳期限未滿時股東不需要為出資本金承擔利息責任。最高法的這一規定出臺于2011年認繳制度設立前，仍未充分考慮到認繳期限未至情形下股東責任如何承擔;即便依據2016年11月出臺的《最高人民法院關于民事執行中變更追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，結合上下文的表述亦可以得出一個結論，即最高人民法院在認定股東“未繳納或未足額繳納”的問題上是持審慎態度的。這實際上也是肯定說存在的根本缺陷。

2.如果單純的認定認繳股東應當對公司的到期債務承擔補充賠償責任有無限擴大股東有限責任的可能，動搖公司法股東有限責任的基礎，因此，應將股東已經履行的對認繳出資承擔補充賠償責任部分認定為股東的實繳出資，在未履行部分本息范圍內承擔補充責任。

3.根據《公司法司法解釋三》第十三條第二款規定，股東承擔責任的前提是“公司債務不能清償”，“不能清償”的標準如何認定？是以公司實有的資產不足以償付全部到期債務為標準，還是以公司賬戶的資產不足以清償任一筆到期債務為標準？估計很難有統一的標準 ，也不利于實務操作。因為公司經營業務眾多，作為債權人，不可能知道公司究竟有多少業務，有多少應收賬款，應收賬款中又有多少屬于公司的利潤、有多少屬于公司應當支付的成本，或許只有經過嚴格、公正的審計方能查清。江蘇省高級人民法院《關于加大公司為被執行人的案件財產調查力度的通知》中就已意識到這一問題，明確要求作為被執行人的公司應報告詳細具體財產，形成財產清單;對執行法院提出應了解生產經營情況，搜查財務、庫房、會計檔案;核查資產負債情況，追索隱匿債權;引入專業財務審計等強制要求。該通知目前僅作為江蘇省的規定尚無法在全國推行，實務操作中的可行性也有待觀察。

4.債權人是在向公司主張權利時一并向股東主張還是在公司經強制執行程序仍不能清償債務后再主張？是另行提起對股東的補充賠償之訴還是在執行階段申請追加？肯定說對股東承擔責任的程序和節點沒有解決。

5.肯定說目前只支持在公司無法清償到期債務的情況下由股東在認繳出資范圍內承擔補充賠償責任，如果股東就是以認繳方式設立的企業法人，該企業法人股東的認繳期限也未至，無法清償到期債務，如何解決這個問題，當前也沒有更好的思路和辦法。

四、股東應如何承擔責任

通過以上分析，筆者認為，認繳制的本質是為了刺激市場經濟，優化營商環境。 認定股東不對認繳制公司的到期債務承擔責任，表面上看維護了公司法人人格獨立、股東有限責任制度，但如果沒有很好的制度約束股東按照公平公正的市場規則履行民事行為，承擔民事責任，則極可能變成放縱股東利用公司法人人格獨立制度規避債務、轉移財產的幫兇，對建設誠信社會、營造公平公正的營商環境具有極其不利的影響，背離設立認繳制的初衷。《公司法》第一條即開宗明義：“為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法”。對債權人合法權益的保護是公司法的重要立法目的與價值目標之一。 《民法總則》第五十七條規定，“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織?！睓嗬土x務對等是履行民事行為、承擔民事責任最基本的意義。 在股東出資期限問題上，同樣應遵循這一原則。一味的強調維護公司股東的權益實際上背離了公司法的立法目的。因此，認繳制的設立同樣應兼顧公司股東的權益與債權人利益的保護。當股東的認繳期限已危及到債權人合法權益實現的時候，即應當允許債權人向股東主張權利，由股東承擔責任。沒有法律規定不是股東免責的理由，恰恰相反，在法律規定不完善的情形下，更要深入研究完善相關規定，以免出現法律上的漏洞。

支持股東對認繳制公司的到期債務承擔責任的前提也應認識到，有限責任制度是公司法的基礎，認繳制只是改變了股東出資的期限和最低出資額限制，并沒有免除股東的出資義務，但也不能因此擴大股東的出資義務，將其變成股東的連帶責任或無限責任。有觀點認為，若股東的認繳出資期限絕對無法履行，“債權人可根據《中華人民共和國合同法》第52條以“以合法形式掩蓋非法目的”的合同無效為由主張公司章程關于出資期限的條款無效，公司債權人可以要求股東隨時履行出資義務，且股東所承擔的責任份額適用公司人格否認制度，不再限于股東所認繳的出資額部分?！?但何為“合理的出資期限”沒有統一的認識。因此，筆者認為，“否認公司獨立人格必須有充分的事實依據與充足的理由，不能僅僅因為公司從事與其資本實力不相對稱的業務而否認公司的獨立人格。” 為統一認定標準，當前只能在認繳的出資范圍內要求股東承擔補充責任，否則便動搖了有限責任的基礎。

“因貨幣往往有通貨膨脹現象，股東越晚履行出資雖然名目上數量相等，但實質經濟上價值或許會隨之減少，故越晚履行出資某程度上越有利?！?支持股東的認繳出資加速到期并沒有加重股東的出資義務，也沒有違反當前相關的法律規定，只是改變了股東在章程中的約定。這一改變實際上也是對認繳股東的警示，即民事權利不得濫用，尤其該權利可能影響他人合法權益的時候。

債權人在執行程序中追加以及另行起訴股東承擔補充賠償責任，均不如在向公司主張權利時一并向股東主張最為妥當。一是執行程序中追加和另行提起補充賠償訴訟的后果與直接向股東主張的結果相同，均是由股東在認繳出資范圍內承擔補充賠償責任;二是雖然不能簡單的將長期的認繳期限認定為股東具有規避債務的“惡意”，但健全的法律必須考慮到此種行為可能帶來惡意的后果并盡可能予以防范。對有意愿履行還款義務維持公司正常運轉的股東來說，要求其提前履行或提供擔保也是保護債權人利益、維護市場穩定的有效措施;但如果股東不同意提前履行或提供相應的擔保，則無法體現股東的“善意”，此時應認定股東在其認繳出資范圍內對公司的債務承擔責任。三是債權人在經強制執行程序后另行向股東主張權利，實際上是將一個訴訟請求置于兩次司法確認，甚至可能經歷兩次強制執行。允許債權人向公司主張的同時一并向股東主張權利，使一個權利訴請在一個訴訟階段即得到了確認，債權人免予陷入持久的訴訟、執行程序，同時節省大量的司法資源，使有限的司法資源用于更有效的司法活動中。

《公司法司法解釋三》第十三條第二款規定，股東承擔責任的前提是“公司債務不能清償”，因該標準難以統一，以“到期債務未清償”作為認定股東承擔責任的前提條件更有利于簡化訴訟流程。因為，一是“到期債務未清償”的標準清晰，只要債權人有足夠的證據證明存在到期債務即可;二是如公司具備清償的條件和清償意愿，可以在債權人主張權利時即予清償，股東免予加速承擔責任;如公司不具備清償的條件，即滿足《公司法司法解釋三》第十三條第二款“公司債務不能清償”的條件。惟有公司具備清償條件但不具備清償意愿的，認定股東對公司的債務承擔責任有利于強化股東的償債意愿，促進債務糾紛的盡速解決;至于股東最終有無在其認繳出資范圍內對公司的債務承擔了責任則應由股東根據其實際承擔情況舉證證明。

從提高效率，實現社會整體效益考慮，股東在其認繳出資的范圍內對公司的到期債務承擔補充賠償責任是非常必要的，補充賠償范圍應以股東尚未履行的認繳額度為限。應允許債權人在向公司主張到期債權時有權一并向股東主張，庭審中法院應當向當事人釋明，債務人公司能否通過融資或股東能否通過提前出資清償債務，或能否提供履行到期債務的擔?；蜃C明。如債務人公司能通過融資或股東能通過提前出資清償債務，或股東能提供到期債務的擔保或證明并經債權人認可的，可不要求股東在認繳范圍內承擔補充賠償責任;否則，認定股東在認繳出資范圍內承擔責任。如此，在未改變現行法律制度的框架下，既為債權人的利益增加了一份保障，也兼顧到了股東的認繳期限問題，沒有擴大股東的責任，同時提高了權利救濟的效率，降低了社會成本，使公司依然存續繼續經營，維護了整體經濟環境的穩定，是當前綜合成本最低、效率最高的辦法。

五、 法律法規的補充完善

（一）工商登記機關應公示自然人股東的信息，擴大債權人的知情權

企業信息公示制度作為與本次資本制度改革配套實施的舉措，增強了公司信息的透明性，大大強化了對公司債權人的保護， 但筆者認為，為了便于債權人查詢并追究股東的責任，自然人股東信息的公示也應透明。當前企業法人作為股東的信息已經公示，但自然人作為股東的信息基于保護公民隱私的角度考慮未予公示。筆者認為，自然人股東的信息亦應予以公示。因為，從事市場經營的行為不同于公民個人從事民事行為，自然人股東的個人信息、信譽和過往的商事行為能力亦是債權人考量股東出資能力、履行民事行為、承擔民事責任的關鍵。《公司法》第六章對公司的董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高）的資格和義務進行了專章規定，就是因為大多數公司的董監高都是由股東擔任或任免，董監高作為公司的高級管理人員，在公司的經營活動中起著決定性的作用。試想，一個劣跡斑斑的股東擔任公司的董監高，公司的信譽如何保障？公示自然人股東的個人信息即通過社會監督的方式使《公司法》第六章董監高的不法行為盡可能的不出現在公司股東的身上，至少讓存在不法行為的股東無法擔任公司的董監高。這與政府“廢年檢、建年報”的簡政監管理念一脈相承。

（二）適當限制認繳制公司股東的權利

（1）《公司法》第一百七十七條僅規定了公司在減少注冊資本時，應通知債權人并公告，“債權人有權要求公司清償債務或提供相應的擔?！薄５疚茨芮鍍攤鶆栈蛱峁┑膿２荒苋〉脗鶛嗳送獾那樾挝醋饕幎?。筆者認為，債權人申報的債權應先由公司進行清償，公司不能清償的，由股東進行相應的實繳出資或提供擔保。股東不能實繳出資或提供相應的擔保使債權不能清償的，須取得所有債權人同意，否則，公司不得減少其注冊資本。（2）認繳制公司在注冊資本未全部到位的情形下不得設立子公司。實踐中已經出現認繳制公司的股東是通過認繳方式設立的企業法人的情形。如通過認繳方式設立的企業法人也不具備清償到期債務的能力，債權人能否繼續向該企業法人的股東追償？目前如不考慮這個問題并盡快解決，將來極可能出現大量認繳制公司以認繳方式設立子公司的情形，給市場交易主體帶來極大的不確定性和潛在的風險。參照一人公司的規定 ，可規定以認繳方式設立的公司在注冊資本未全部到位的情形下不得設立子公司。已經設立子公司的，應要求法人股東限期履行出資義務。即對企業法人股東設立認繳制公司的權利進行必要限制。

另外，應對《公司法解釋三》第十三條第二款的規定進行擴大解釋或補充：公司有到期債務未清償的，股東應在認繳出資的范圍內承擔補充賠償責任，經生效法律文書確認的補充賠償責任已履行部分可作為出資依據。股東如能提前出資清償債務的，提前出資部分亦可作為出資依據。

股東已履行出資義務的舉證責任由股東承擔。股東能夠舉證證明其已履行出資義務或履行部分出資義務的，則在其已履行出資范圍內免除責任，在其未出資范圍內承擔補充賠償責任。

股東如能提供相應的擔保并取得債權人同意的，可不支持股東在認繳出資的范圍內承擔責任。

注釋：

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周哲.公司注冊資本認繳制度下，股東出資義務能否加速到期[EB/OL].http：//china.findlaw.cn/lawyers/article/d649346.html，2019年2月16日訪問.

江陰市人民法院（2016）蘇0281民初12881號民事判決書。

《中華人民共和國企業破產法》第三十五條;最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十二條。

上海市普陀區人民法院（2014）普民二（商）初字第5182號民事判決書、最高人民法院（2014）民四終字第12號民事判決書。

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楊臨萍.關于當前商事審判工作中的若干具體問題[J].人民司法，2016（4）“以上兩種意見中，我們傾向于按照后一種意見處理。所以，在類似訴訟中，法院應當注意向當事人釋明，如債務人公司不能通過融資或其股東自行提前繳納出資以清償債務，債權人有權啟動破產程序。”

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《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第二款：未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

目前國內學界“不能清償”的主要觀點有債務不能清償、公司資不抵債、公司財產經強制不能清償等，參見張其鑒.論認繳制下股東補充賠償責任中的“不能清償”標準[J].政治與法律，2017（3）;趙旭東.公司法學（第三版）[M].北京：高等教育出版社，2013年版，第251-252頁.

新華社北京12月28日電 ? 記者就近期行政審批制度改革涉及的法律法規清理修改相關問題采訪了國務院法制辦副主任夏勇：五是修改公司注冊資本登記有關規定。修改公司法的12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額，放寬了市場主體準入管制，有利于優化營商環境。

李建偉.認繳制下股東出資責任加速到期研究[J].人民司法，2015（9）.

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王文宇.《簡政繁權——評大陸的注冊資本認繳制》注64[J].財經法學，2016（1）.

公司法第五十八條。