海外并購：企業轉型升級的新發力點

□ 陶鶯 林仙云 曲亮

企業只有通過參與全球化競爭、實現全球化運作，才能在實踐中有可能成長為國際化公司；也只有通過視野國際化、標準國際化、運營國際化和團隊國際化等，才能真正成為全球化時代的高質量公司。通過海外并購，有助于企業獲得先進技術、高端品牌和市場網絡，帶動企業轉型升級

海外并購是“彎道超車式”實現企業國際化的重要舉措。通過海外并購，有助于企業獲得先進技術、高端品牌和市場網絡，帶動企業轉型升級。本文以近年來浙江上市公司海外并購情況為主要考察對象，對如何防范海外并購過程中容易產生的四大誤區做了重點分析，提出了若干對策建議。

海外并購的意義

海外并購是浙江企業響應國家重大戰略的積極舉措。浙江響應“一帶一路”建設，實施“走出去”戰略，其主體必然是以上市公司為代表的有實力企業。同時，上市公司只有通過參與全球化競爭、實現全球化運作，才能在實踐中有可能成長為國際化公司；也只有通過視野國際化、標準國際化、運營國際化和團隊國際化等，才能真正成為全球化時代的高質量公司。而海外并購則是發揮上市公司優勢、迅速融入國際合作競爭的重要途徑。

海外并購是浙江企業應對國際貿易摩擦的有效舉措。浙江經濟的重要特征是具有較高的外貿依存度，不少浙江企業已實現了產品銷售層面的國際化，正在技術領先、渠道營建、品牌輸出的國際化方面繼續努力。當前，國際貿易摩擦已經成為懸在浙江企業頭上的一把“利劍”，中興通訊案例就是前車之鑒。在跨國公司全球布局及主導全球價值鏈深入發展的背景下，浙江企業通過不斷積累、自創國際知名品牌變得越來越有難度。因此，跨國并購就成為有一定實力的企業快速擁有國際知名品牌的一種重要方式，它可以借船出海、借梯登高，實現“國際品牌，浙江擁有，浙江制造”。

海外并購是浙江企業借助供給側改革加速發展的有效舉措。浙江企業發展存在產業集群背景下企業同質競爭、產能過剩等問題。實施海外并購，優質企業可以整合全球資源和市場，突破原有內源發展模式和漸進型技術積累的局限。當企業獲得先進技術和專有知識時，可以通過內部制度安排，進行知識的共享、消化和吸收，有助于提升企業技術開發和創新能力。在國內深化供給側改革、優化整體產能結構、淘汰落后產能時，獲取海外并購資源的企業可成為供給側結構性改革的受益方，獲得更為穩定持久的發展機會。

海外并購情況

以2010年吉利收購沃爾沃為標志，浙江企業海外并購活動進入一個快速發展的新階段，并購項目數量、金額都在擴大，獲取技術和品牌的并購效應也日益呈現。根據浙江省商務廳數據，2016年浙江企業實施跨國并購項目166個，涉及金額82.4億美元（其中上市公司發起的并購54個，金額201.23億元人民幣），占同期對外投資備案額的48.8%；60%的海外并購集中在制造業，70%投向歐洲、美國、日本、以色列等國家和地區。2017年浙江省以并購形式實現的境外投資項目118個，并購額53.85億美元（其中上市公司發起的并購37個，金額250.53億元人民幣），占同期對外投資額的55.85%，并購的大項目主要集中在汽車、醫藥、航空等制造業。海外并購對推動浙江相關產業的轉型升級、加快全球化市場布局、擴大省內高端制造業的配套投資等，都起到了積極的促進作用。

浙江省海外并購主要以制造業為主，除了吉利的海外并購外，較為成功的海外并購可追溯到2005年錢江摩托成功收購意大利Benelli公司以及2009年杰克股份收購托卡、奔馬，但由于當時并購規模不大，并未引起業界的足夠關注和重視。

縱觀近年浙江企業海外并購情況，大致呈現出以下三個特點：一是上市公司是企業海外并購發起的最重要主體。這是由上市公司是浙江最有實力、最具全球化眼光的企業群體這一屬性所決定的。二是選擇與其有著長期合作的企業作為并購標的較多，比如仙琚制藥所并購的兩家意大利藥企，之前就有十年上下游的業務合作，彼此十分熟悉，收購順理成章。三是圍繞主業發展并購行為比較謹慎，不追求過度多元化發展。比如，杰克股份并購德國托卡和奔馬，便是按照“根本業務、發展業務、未來業務”的思路展開；天成自控收購英國航空座椅企業也是其汽車配件生產的自然延伸。

從浙江省上市公司海外并購現狀看，存在的突出問題主要有：海外并購項目不多且規模不夠大，尚缺乏響應“一帶一路”建設的示范項目；并購后的整合成效還不夠理想，尚未給企業帶來明顯的經濟效益；企業和政府對海外并購意義的認識還不夠充分。考察這些問題的背后原因，一是政府缺少對企業開展海外并購的精準服務；二是企業缺少從事海外并購的專業人才；三是市場缺乏圍繞海外并購的相關配套支撐，信息搜尋、法律咨詢、金融支持等中介服務難以及時跟進配套。

防范海外并購的誤區

海外并購的風險不僅包括一般意義上并購所需要面對的國際政治、經濟與文化之間的摩擦與沖突，而且需要針對海外并購過程中核心利益相關者價值與目標多元而形成的復雜狀況，努力防范容易產生的若干誤區。

警惕海外并購過程中的“資源依賴誤區”。企業戰略追求的一個重要導向就是獲取資源，因此“資源依賴觀”就成為戰略管理理論的主流，也是海外并購企業進行決策的重要依據。海外并購確實能夠從產權角度迅速獲取外部資源，進而實現企業在量上的擴張。但是，獲取資源僅僅是企業提升自身競爭力的第一步，如何將資源內化為推動企業轉型發展的核心能力才是實現海外并購戰略目標的關鍵。并購之后，如何有效形成內部資源的整合機制，使本土企業與被并購的海外企業的優質資源相得益彰相互融合，就不僅需要嚴謹的規劃設計，而且需要建立起有效的實施機制。一般說來，有效的外部資源轉換策略，可以采取被并購企業與并購企業內部完全整合，被并購企業與并購企業共同出資構建合作公司的間接整合，以及兩者各自獨立運作等多種方式。

根據對臺州上市公司并購海外企業取得比較成功的案例研究，由于被并購企業往往地處歐洲、美洲，與并購企業的文化和地域差距都較大，通常采取被并購企業與并購企業在國內成立合資公司的方式，不斷將優秀的品牌和成熟的管理經驗在國內孕育培植，既規避了企業內部制度整合的陣痛，又能夠較好地實現招商引智帶動原有企業轉型升級，實現將資源內化為能力。反之，如果企業僅僅出于占有資源進行海外并購，難免帶來戰略目標的偏離以及資源運營的高成本。例如，以往浙江一些企業在國內外采取的礦產資源并購熱、房地產開發熱，就因為偏離了自身的核心能力而陷入資源依賴誤區。

防范海外并購過程中的“信息披露誤區”。海外并購作為企業的重大戰略投資，進行海外并購的企業主體又往往是上市公司，因此海外并購過程中信息披露的及時性、準確性就顯得非常重要。因為海外并購不僅僅要在產品市場上尋求成功，還要履行資本市場的游戲規則，規避信息披露在時機、內容以及主體等方面的誤區。例如，有的并購企業在并購成功或在最后簽約階段才進行信息披露，這在信息披露的時機選擇上就存在誤區。事實上，對于重大資產的重組與置換，往往在對投資者權益帶來潛在風險時就需要主動披露相關信息，在并購行為開始時就要特別予以關注。在披露內容上，不是并購成功項目要披露，凡是涉及到資產置換類業務，關閉談判、并購失敗也要及時披露，“報喜不報憂”的披露策略往往會面臨資本市場的重罰。美國資本市場所推崇的“集體訴訟”規則，就是要通過強大的外部市場監管，約束上市公司對投資者保護原則的履行程度，一旦信息披露不完整都將面臨巨大的懲罰性賠償。信息披露不僅是企業董事會與證券事務部的職責，而且還是企業所有并購利益相關者的職責，在并購推進過程中，所有參與人都應及時將項目進展與董辦、證券事務部等信息披露部門同步，避免信息披露不及時。在合規同時，信息披露還要具有策略，利好信息要持續性披露，而利空信息則盡量選擇集中披露。

規避海外并購過程中的“絕對控制誤區”。并購的重要特征是公司獲取了并購標的部分或者全部所有權，一個常見的并購誤區總是希望掌控企業的控制權。事實上，現代企業的重要特征就是所有權與經營權分離，實際控制權的配置需要立足于公司戰略運營的內外部環境，選擇最為專業的團隊進行管理和控制。海外并購行為的重要特征之一就是管理情境的差異，會計準則、法律環境、內部的管理骨干與核心員工，都與國內企業的實際情況存在較大差異，因此盲目取得被并購企業完全控制，可能會引爆并購后企業內部整合的管理沖突。此時，在日常經營權的配置上，要選擇最適合企業發展的高管團隊，不要陷入并購就要絕對控制，就要用“自己人”的控制誤區，要關注通過股東大會、董事會的配置對企業決策權的監督與掌控，而在企業日常經營管理中選擇最優的團隊組合。一些取得并購成功的臺州上市公司的經驗表明，即使在完成全部股權收購后，仍采用原有的管理團隊，將原有企業所有者轉換為職業經理人，有利于保持企業穩定發展，同時也有利于規避海外并購過程中的人才缺口。此外，并購過程中，持股比例的控制也存在利弊權衡問題，保留原有所有者一定股權，反而有助于有效產生激勵效果。

克服海外并購過程中的“價格調控誤區”。伴隨著中國企業海外發展戰略的推進，海外并購頻率也大幅躍升，這往往使得優秀的并購標的備受推崇，其價格自然也就水漲船高。一些企業甚至認為，價格波動是最能體現企業價值的指標，于是就有了“寧買貴的，不買對的”的追高心態。就完全競爭市場而言，價格確實能夠體現價值，但就海外并購而言則往往存在認識誤區。首先，并購標的價值高低取決于企業自身的戰略資源評估，并不具有一般意義的通用價值，因此要從企業價值鏈創造、行業價值網構建的角度正確評估企業價值。其次，并購企業在產品市場的影響力不一定與企業價值相匹配。并購過程中涉及到產權變革與重組，即使并購企業產品優勢明顯，但企業治理混亂、內控水平較低，也會大大降低企業價值，增加并購風險。最后，海外并購市場并非是完全競爭市場，往往受到政府行業規制、地區產業基金、并購基金等的限制和炒作，出現明顯的價格虛高現象，因此需要客觀分析并購標的的市場價格。

若干對策建議

海外并購行為涉及多方主體，極其錯綜復雜，需要有系統工程的思維方式，以合規建設來規避風險，并配套完善相關措施。

轉變觀念：并購有重點，部門有協同。海外并購是上市公司的重大交易事項，一旦決策失誤、執行不力會對企業造成極大影響，而成功的并購則可為企業帶來新增長點。要提前進行規劃研究，選好“當前有實力、未來能發展”的產業作為突破點，增強以海外并購助推產業轉型升級的意識。比如，臺州上市公司的行業多分布在汽車零件、醫藥化工、水泵機電等方面，就應該突出重點，發揮自身優勢，有針對性做好并購規劃。要圍繞重點產業，建立“并購目標企業庫”，爭取收“隱形冠軍”、爭取吃“休克魚”、爭取演繹“蛇吞象”的經典故事。要加強政府相關部門的組織協同，各部門要建立信息共享、協同推進機制，為企業海外并購提供強有力的保障。

配套政策：實施給支持，事后有跟進。海外并購的成功不僅在于前期積極謀劃，更在于實施過程中的穩步推進和并購完成后的有效整合，政府要做好“媽媽式服務”。在行政審批環節，海外并購涉及發改、商務、外匯、證監等多個政府部門，根據并購規模的大小還需要有不同層級部門的審批。本級部門能夠解決的，應從速為企業辦理；需要上級部門批準的，可由本級部門出面積極協助企業辦理，努力尋求建立一種制度化服務企業海外并購的上下聯動機制。在爭取相關國家政策方面，要充分利用好國家級試點相關政策，爭取更多的制度安排，為企業實施“走出去”戰略提供便利。在并購整合環節，在涉及對外關系尤其政治變動、環境保護、勞資糾紛等問題時，政府可以出面聯絡我國在當地的使領館協助解決等。

儲備人才：智庫聚人才，多方育人才。并購屬于投資銀行業務，涉及主體多、環節多、狀況多，需要大量從事相關業務的專門人才，而這類人才大多聚集在重要金融中心的金融機構。為更好地延攬儲備并購方面專業人才，一要打造專門智庫匯聚人才，可考慮依托高等院校成立“上市并購重組研究院”，吸引各類并購方面專業人才前來浙江工作，政府可以采用課題委托、專家咨政等多種方式，吸收智庫研究成果；二要引導和鼓勵企業、高校、非營利組織等培養海外并購業務相關人才，做好人才儲備工作。

注重合規：并購避風險，合規提質量。合規風險已成為企業參與全球競爭的一個核心風險，“中興事件”告訴我們合規性建設關系到企業生死存亡。海外并購也是企業自身合規性建設的一次洗禮。一方面，企業合規性建設可以有效規避海外并購中的相關風險；另一方面，海外并購過程中必然遇到的問題也能積極促進企業開展合規性建設。企業要有主動開展合規建設的意識，實現從“要我合規”向“我要合規”轉變。通過合規性建設，進一步完善企業的組織體系、制度體系、運行機制，并將之內化為企業文化，從而推動企業以更完善的制度結構保障企業轉型升級，不斷創造新的輝煌。