強化金融控股公司監管

彭興韻

強化金融控股公司監管的背景與必要性

新世紀以來，金融控股公司在中國得到了前所未有的發展。尤其是新技術與金融更深入地融合，催生了新的金融控股公司形態。金融控股公司的發展固然推動了中國金融結構的重大變化，?但我國原有基于分業的機構型監管體制顯然無法適應新的金融控股公司的發展，這無疑加大了中國潛在的金融風險。過去幾年，?中國一直在強調防范和化解系統性金融風險，乃至2018年末將化解重大風險列為了“三大攻堅戰”之首。可以說，以控股公司為主要模型的金融集團化趨勢，使得金融的組織形式、風險等都更加復雜。但金融控股公司引起的潛在金融風險從未引起高度重視，這為金融體系的穩定埋下了隱患。

金融控股公司作為一種金融組織形態，主要是從美國的銀行控股公司發展而來的。眾所周知，在很長一段時間里，美國禁止銀行機構跨州設立分支機構，為了規避這一法律上的限制，美國商業銀行便采取控股公司的模式到其他州去開展銀行業務。于是，銀行控股公司開始向金融控股公司發展。同時，上世紀的大蕭條后，美國的格拉斯—斯蒂格爾法建立了分業監管的體制，?商業銀行、證券和保險業分別同不同的機構經營。為了規避這一法律上的限制，美國的一些金融機構便采取了金融控股公司的模式，從而達到母公司混業經營、子公司分業經營的目的。這一金融組織的發展迅速瓦解了美國原來的分業經營體制，使美國金融體系重新回到了混業經營。

在美國從分業經營重新走向混業經營之際，中國在上世紀90?年代中期卻確立了分業經營的金融體制。但是，自分業經營確立的那一刻起，中國的這一監管體系便遭遇了以金融控股公司為代表的混業經營實踐的挑戰。而且，但凡將資本聚積到了一定程度的企業，都擁有一個顆做金融的激動的心，這導致了形式各異的中國金融控股公司。第一類是純粹型金融控股公司，它們本身沒有具體的金融業務，只從事對被投資金融機構的股權管理。第二類是一些本身從事具體金融業務的金融機構，為了業務多元化或突破分業經營的限制，而成立全資或控股的金融子公司。比如銀行系金融租賃公司，以及資管新規實行后商業銀行紛紛設立的資管子公司等。第三類則是一些實體企業通過控股在分業經營監管體制下而設立的各類金融機構，這些企業本身在從事一些具體的實體經營業務，但又對相關金融機構擁有控股與控制權。比如，?北京某企業旗下就有門型齊全的金融機構。第四類則是在互聯網技術新起后而發展起來的新型金融控股公司，典型的如阿里和騰訊，雖然它們本身不是金融機構，但它們既是互聯網科技巨頭，?又不斷將觸角伸至了金融領域的方方面面，甚至成為金融科技和所謂互聯網金融的始作俑者。

凡此種種，既是規避我國原有分業監管體制監管套利的結果，也是以信息技術為代表的金融科技的應用使然。它們的發展客觀上促進了中國金融結構的多元化，以及金融經營模式的集團化。但是，我國原有的監管體制是針對分業監管體制而建立的，?即便中國早已形成了宏觀審慎的監管理念并建立了相應的政策體系，即便在2019年的機構改革中，業已按照功能監管原則重組了我國的金融監管機構體系，但仍然缺乏針對金融控股公司的監管，這勢必形成巨大的監管真空。這一漏洞無疑會成為未來系統性金融風險的重要源頭。

在防范和化解金融風險成為三大攻堅戰之首的金融供給側改革的背景之下，確立對金融控股公司的監管體系，便是順理成章了。總體來看，金融控股公司監管體系的形成，既是金融控股公司發展的內在要求，也是防范和化解金融風險的必然要求。盡管我國尚未從法律上明確從分業經營轉向混業經營，但《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）?的發布，意味著中國從制度安排上已經默認甚至確立了混業經營的大趨勢，它的發布并不是為了遏制以控股公司為主導的混業經營，而是為了規范金融控股公司的發展，促進金融業積極穩健發展，這也意味著，金融控股公司將成為中國金融體系中愈益重要的金融機構。

監管的原則與機制

《辦法》確立了相應的監管原則和監管機制，既針對金融控股公司的特點而設立了特殊的監督管機制，又體現了對金融監管的一般性原則。

監管原則：宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管

相對于分業監督體制下的普通金融機構而言，金融控股公司下的各類控股金融企業種類繁多，可能涵蓋銀行、證券、保險、資產管理、金融租賃等各方面金融業務，而且股權結構復雜，關聯交易會強化不同類型金融機構之間風險的傳染性，針對這些特點，結合近年來為適應金融組織和金融新業態而發展起來的新的監管理念和方法，《辦法》確立了對金融控股公司的三大監管原則，分別是宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管。

宏觀審慎管理。2008年的美國次貸危機后，宏觀審慎管理得到了全球主要國家金融監管的認同，力圖通過宏觀審慎管理與微觀審慎管理的結合，解決金融的順周期性問題。2013年后，中國逐漸形成了以MPA考核為核心的宏觀審慎管理框架。但是，中國過去的宏觀審慎管理主要應用于銀行業機構，尚未應用到其它金融機構領域。遵循宏觀審慎管理理念，將金融控股集團視為一個整體實施監管，針對金融控股公司的治理結構、整體資本和杠桿水平、關聯交易、整體風險敞口等方面，進行全面持續監管，?以有效識別、計量、監測并控制金融控股集團的總體風險狀況。這意味著宏觀審慎管理將從商業銀行逐漸擴展到其它金融領域，?可以緩解分離型機構監管體制中“各自為戰”的監管局面。

穿透監管。穿透監管也是針對越來越復雜的股權關系、金融產品和風險而形成的新的監管理念。為規避監管而發展起來的金融控股公司可能有著比一般金融機構更加復雜的股權結構，進而形成更加復雜的控股權。由于控制多家不同類型的金融機構，其組織架構、激勵機制也可能更更加復雜，并可能形成關聯關系，?甚至利用實際控制權進行利益輸送，這會使得其實際運營中的風險更具有隱蔽性。針對金融控股公司的這些復雜特點，央行強調了對金融控制公司的股權和資金等的穿透監管，以準確識別實際控制人和最終受益人，同時穿透核查其資金來源的真實性以及投資金融機構的資金來源，防止虛假和循環注資，并在此基礎上對金融控股公司及旗下金融機構的治理機制和風險管理體系進行針對性監管。

協調監管。盡管功能監管是金融監管的一個重要方向，中央金融工作會議也強調了這個監管新方向，即便2019年中國對金融監管體制做了重大改革，但目前依然是機構導向型的監管體制。然而，由于金融控股公司下的各類控股子公司可能涉及領域不同，金融創新仍可能形成監管真空，惡化監管套利行為。鑒于此，為了提高金融控股公司監管效率，協調監管是十分必要的。為了達到協調監管，在對金融控股公司的監管中，對不同金融機構對應的監管主體作了相應的職責劃分。具體而言，中國人民銀行對金融控股公司實施監管，而金融監管部門對金融控股公司所控股的金融機構實施監管，即證監會行使對證券公司、基金公司等的監管權，銀保監會行使對商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構的監管權。在風險發生時，按照“誰監管、誰負責”原則，由對應監管主體牽頭處置風險。同時，各監管部門之間加強監管合作和信息共享，共同防范好金融控股集團和金融集團的風險。

監管機制：不同監管主體的職責與權限劃分

為了實施協調監管，在金融控股公司監管體制中，確立了各個監管當局的權限和職責分工。這意味著，目前對金融控股公司的監管依然是分業體制下的機構型監管。具體而言，主要體現在以下幾個方面。

首先，中國人民銀行對金融控股公司實施監管，審查批準金融控股公司的設立、變更、終止以及業務范圍。這表明，中國人民銀行并不具有對金融控股公司下的其它從事具體金融業務的機構實施監管的權力，這也是與現行法規相適應的，可避免對金融機構的重復監管和多頭監管。在2019年機構和金融監管改革中，央行被賦予了宏觀審慎管理的權力，將金融控股公司的監管權限授予央行，在一定程度上可以完善中國的宏觀審慎管理制度。

但依據現行的監管法規，央行并不擁有對商業銀行、保險公司、券商等金融機構的監管權，對金融控股公司旗下的各類金融機構的監管權限的分配，仍是在原有的機構型監管體系中安排的，即：銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構和國家外匯管理部門依法對金融控股公司所控股金融機構實施監管。這意味著，之前已經確立的機構型監管架構，并不會因此次對金融控股公司監管的確立而發生相應的變化。

為了達到協調監管的目的，各監管機構需要監管合作和信息共享。除了央行、銀保監會、證監會與外管局外，發展改革部門、財政部門、國有資產管理部門等加強金融控股公司的信息數據共享，以便在對金融控股公司的監管中達成共識和判斷，協調行動，減少監管摩擦和肘制，提高監管效率。

“風險”是監管核心

對金融控股公司的監管核心依然是風險監管，促進金融控股集團的穩健經營，防范金融風險。對金融控股公司的市場準入、治理結構、風險緩沖與控制等明確的監管導向，都是圍繞風險這個監管核心展開的。

市場準入

在市場準入方面，設立金融控股公司，應經中國人民銀行批準。金融控股公司除對所控股的金融機構進行股權管理外，還可從事經中國人民銀行批準的其他金融業務，用于對所控股金融機構予以流動性支持，管理集團整體流動性。

股權結構與治理機制

首先，金融控股公司股權結構需簡明、清晰和可穿透，禁止交叉持股，以便監管當局和市場參與者識別實際控制人和最終受益人。為了達到這一目的，金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級，這一監管要求可較好地避免股權結構層層嵌套，提高股權結構的透明度和可穿透性。同時，所控股金融機構不得反向持有母公司股權，所控股金融機構之間不得交叉持股，這也避免了循環注資，提高了資本的真實性。所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，例如，證券類控股公司不得成為銀行或保險機構的主要股東，這可在不同類型的機構之間達到風險隔離之效。同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家。這一數量限制可以避免同業競爭或市場競爭中的竄謀。

其次，金融控股公司需要建立完善的治理結構，依法參與所控股機構的法人治理，不得濫用其實質控制權，干預所控股機構的獨立自主經營，損害所控股機構及其利益相關者的合法權益。金融控股公司的高級管理人員原則上可兼任所控股機構的董事，?但不能兼任高級管理人員;所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。這避免了所控機構之間的關聯交易和利益輸送。

資本與風險管理

資本補充。金融控股公司應當建立資本補充機制，當所控股金融機構資本不足時，金融控股公司應及時補充資本。這意味著，除了所控金融機構自身發行資本補充工具外，金融控股公司也可作為合格資本工具的發行主體，通過發行相應的資本補充工具，對旗下的金融機構注資。

資產負債率。金融控股公司應當嚴格控制債務風險，保持債務規模和期限結構合理適當。金融控股公司應當加強資產負債管理，嚴格管理資產抵質押等行為，定期對資產予以評級和動態評價，并按照企業會計準則相關規定計提減值準備。不過，目前仍然缺乏對金融控股公司資產負債率或杠桿率的確切指標，使得監管具有模糊性。

全面風險管理。隨著金融風險越來越具有復雜性、傳染性和滲透性，全面風險管理已成為金融機構的重要風險管理理念。這一理念也被引入到了金融控股公司的風險管理之中。此次監管要求金融控股集團建立與組織架構、業務規模、復雜程度相適應的全面風險管理體系，它涵蓋集團層面和所控股金融機構層面的全面風險管理兩大方面。

在所控股金融機構的層面，所控股金融機構限期建立全面風險管理體系，督促所控股金融機構采相應的方法，識別、計量、評估、監測、報告、控制或緩釋所控股金融機構所承擔的各類風險。不過，鑒于目前的機構型監管體系中已基本要求相應金融機構建立全面風險管理的組織架構、風險監測、識別與計量等，這是對已有監管標準的移值。

在金融控股公司集團層面，全面風險管理主要包括以下幾個方面的內容。

一是風險偏好和風險限額。金融控股公司應當建立與服務實體經濟相適應的金融控股集團風險偏好體系，明確集團在實現戰略目標中愿意并能夠承擔的風險水平，確定風險管理目標，確定集團的各類風險容忍度和限額，將風險管理要求嵌入集團經營管理流程和信息科技系統中，將各類風險指標和風險限額分配到所控股金融機構，建立超限額處置機制。

二是集團統一風險敞口。金融控股公司應當在并表基礎上管理集團風險集中與大額風險暴露。金融控股公司應當建立大額風險暴露的管理政策和內控制度，實時監控大額風險暴露，建立大額風險暴露的預警報告制度，以及與風險限額相匹配的風險分散措施等。

三是集團統一授信協調。金融控股公司應當統籌協調集團對同一企業（含企業集團）授信工作，提升集團信用風險防控水平。金融控股公司應當主動掌握集團對同一企業融資情況，對融資余額較大的企業，金融控股公司應當牽頭建立集團內信息共享和聯合授信機制，主要包括協調所控股機構共同收集匯總企業信息、識別隱性關聯企業和實際控制人、聯合設置企業融資風險預警線等。

四是風險隔離。金融控股公司應當建立集團整體的風險隔離機制，包括金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間的風險隔離制度，對集團內部的交叉任職、業務往來、信息共享，以及共用銷售團隊、信息技術系統、運營后臺、營業設施和營業場所等行為進行合理隔離，有效防控風險，保護客戶合法權益。

五是關聯交易。控股公司與其所控金融機構間、所控股金融機構間以及所控股金融機構與集團內其他機構之間的集團內部交易，應當遵守法律、行政法規和中國人民銀行、國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構的相關規定，并按照企業會計準則進行會計處理。金融控股公司與其所控股金融機構之外的其他關聯方之間發生的關聯交易，不得違背公平競爭和反壟斷規則，不得通過各種手段隱匿關聯交易和資金真實去向，不得通過關聯交易開展不正當利益輸送、損害投資者或者客戶的消費權益、規避監管規定或者違規操作。

需要進一步探討的問題

盡管專門針對金融控股公司的監管非常必要，但從已有的監管范圍和措施來看，仍有需要完善之處。

第一，適用對象的問題。《辦法》對金融控股公司的定義為“依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。”這一定義顯然是非常狹窄的。實際上，我國有許多控股兩個或兩個以上不同類型金融機構，且自身也在開展各類商業性經營活動的主體。比如，我國的一些商業銀行就設立了一些相應的子公司，一些從事實業投資的企業也可能控股多家金融機構。顯然，按照已有的界定，這些機構仍會游離于監管框架之外。

第二，設立金融控股公司的條件過低。《辦法》規定，設立金融控股公司，實繳注冊資本額不低于50億元人民幣，且不低于所控股金融機構注冊資本總和的50%，且實繳注冊資本“不低于所控股金融機構注冊資本總和的50%”。但第六條同時規定：?“實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于5000億元的”應當設立金融控股公司。顯然，這幾個指標在同一監管框架是相互沖突的。按目前的監管要求，一家注冊50億元的金融控股公司所控股的各類金融機構的資本總和不超過100?億元，但其資產規模需要超過5000億元才應當設立控股公司，意味著控股的各類金融機構的總體資本充足率不足2%。這顯然不利于金融機構穩健性。這際上，這一標準也與對銀行等機構現行的資本充足性監管標準相沖突。

第三，對要求設立的金融控股公司的要求偏離，可能會加劇監管套利。例如，目前規定非金融企業和自然人“實質控制的金融機構中含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于5000億元的，或者金融機構總資產規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元”。這意味著，資產規模小于5000億元多元化經營的金融集團公司，便可不設立金融控股公司。這給眾多覬覦金融業的高額利潤的各路資本創造了相應的套利空間。

我們認為，上述監管標準可能需要進一步完善，真正達到提高監管效率，提高中國金融穩定的功效。

（作者系中國社會科學院金融研究所研究員、國家金融與發展實驗室副主任、中國債券論壇秘書長）