我國創業板上市公司信息披露問題探究

●周斯夏

創業板市場是我國政府為鼓勵具有高成長性、高創新性但目前尚不具備在主板市場上市的中小型企業融資發展而設立的新型市場。創業板市場雖然促進了越來越多的企業進一步擴大發展規模、提升市場競爭力，但與此同時創業板上市公司的高風險性和不穩定性導致其信息披露問題日漸突出，近年來信息披露嚴重違法行為頻頻出現，不僅對投資者造成了巨大的損失，也對我國創業板市場的有序發展形成了阻礙。因此本文以多家創業板上市公司為例，通過分析創業板上市公司信息披露存在的問題及其原因，并提出相應的完善對策，旨在提升我國創業板市場信息披露的質量，促進創業板市場健康、有序的發展。

一、創業板上市公司信息披露問題理論分析

創業板上市公司信息披露問題的探究離不開相關理論的支持，信息不對稱理論是研究上市公司信息披露問題的理論基礎，交易雙方正是由于擁有的信息不完全相同進而會引發逆向選擇和道德風險問題，使得企業產生對外披露虛假、不規范信息的動機。與此同時內部人控制理論從企業內部控制決策人的角度分析了創業板上市公司信息披露存在問題的內部原因和方式。最后基于有效市場假說理論，只有當企業對外披露的信息真實充分時，證券的價格才能夠更全面地反映公司全部的相關信息，資本市場才能夠有效地運轉和發展。

（一）信息不對稱理論

信息不對稱理論的主要內容為：在市場經濟中，不同的人掌握著不完全相同的信息，擁有更充分信息的人在市場中處于優勢地位，缺乏全面信息的人則處于劣勢地位。一般而言，產品賣方掌握的信息多于買方，因此賣方在交易過程中更有主動權；但在購買醫療保險時，買方對自身情況的信息更加全面，此時買方更有優勢。信息不對稱理論是研究企業會計信息披露問題的前提，正是由于市場中處于不同地位的人所獲取的信息不對稱，才會存在企業財務舞弊、虛假陳述等行為，進而引發道德風險和逆向選擇問題。

在證券市場中，信息不對稱的現象存在于企業管理者和投資者之中，管理層作為企業的經營管理者，掌握著企業最真實、最全面的信息，然而由于利益最大化的需要，例如創業板上市公司IPO各項財務指標的要求以及為了體現公司良好的成長能力、盈利能力或者是追求一己私利，管理者可能會對企業信息進行隱瞞或者粉飾修改后再進行披露，進而引導投資者。由于投資者只能通過企業對外披露的相關信息對公司進行了解，此時投資者所掌握的信息的真實性和有效性已經大打折扣，也因此會影響投資者做出正確的選擇，損害投資者和社會的利益。

（二）內部人控制理論

公司制企業的一大重要特點即為所有權和經營權相互分離，所有者追求的是剩余收益最大化而經營者追求的是更高的薪酬與更好的福利，內部人控制理論認為在兩權分離的運營模式下，由于雙方的最終利益目標不相同、對公司的操作權限不同，企業內部的總經理或是擁有最終決策權的股東可能會利用職權追求個人利益的最大化而損害企業整體和企業其他股東的經濟利益。在我國創業板上市中，家族企業占比大、股權集中度高，企業內部的大股東通常實際上掌握著最終決策權，導致大股東和高管層在操縱企業利潤、披露虛假信息獲取一己私利方面更加隨心所欲，最終將對投資者造成更大的利益損害。因此創業板上市公司信息的真實、有效披露，離不開對企業內部人控制的規范管理。

（三）有效市場假說理論

有效市場假說認為，當證券的價格能夠充分、及時的反映市場中有用的信息時，此時的證券市場為有效市場。有效市場根據價格所反映的信息的性質不同可以分為三個層次：僅反映歷史交易信息的市場為弱式有效市場，反映歷史信息和公開信息的市場為半強式有效市場，反映所有有關信息的市場為強勢有效市場。由此可見，處于強勢有效資本市場的證券價格能夠最全面、客觀的反映各企業當前的運營狀況和未來發展潛力，是資本市場的最終發展目標。然而目前由于我國創業板市場入市門檻較低、管理制度不夠完善，許多創業板上市公司存在虛假、不規范的信息披露，使得證券的價格不能夠充分反映所有信息，資本市場還處于弱勢有效的階段，因此加強創業板上市公司的信息披露管控將能夠促進我國資本市場更高速發展。

二、信息披露現狀及存在的問題

近年來我國創業板市場上市公司數量不斷增加，市場規模逐漸擴大，每年證券交易所對創業板上市公司都進行了信息披露考察，由深交所公布的2014-2017年創業板上市公司信息披露考察結果來看，絕大部分企業的信息披露規范、良好，超過80%的企業信息披露評估結果等級在B以上，然而與此同時，信息披露存在嚴重違規現象的企業數量也逐年增加，2014年至2017年考核結果為D的公司數量分別為5家、6家、12家和17家，占總考核上市公司比重分別為1.23%、1.22%、2.10%和2.39%①，財務造假、重大遺漏、延遲披露等違規披露行為的涉案金額也不可小覷。

圖1 2014-2017創業板上市公司信息披露考核結果

（一）信息披露缺乏真實性

披露虛假信息是創業板上市公司信息披露存在的主要問題之一，盡管絕大多數企業都能夠遵守法律和規章制度的要求，如實披露企業信息，但仍有部分企業為了自身利益，利用各式手段虛構、隱瞞或篡改財務數據，使得所披露的信息缺乏真實性，影響投資人和公眾的判斷，進而造成巨大的經濟損失。

以近十年來存在重大信息披露違規的創業板上市公司為例，廣東新大地生物科技股份有限公司（以下簡稱新大地）在2010年通過虛增交易客戶虛增營業收入1864.6萬元、同時也通過虛高產品的銷售單價和產量虛增營業收入；福建納川管材科技股份有限公司（以下簡稱納川股份）2011年披露的銀行貸款金額和募集資金使用對照表中的金額存在錯誤，2013年少計財務成本同時存貨余額的披露也存在錯誤；丹東欣泰電氣股份有限公司 （以下簡稱欣泰電氣）于2011-2014年間虛構收回應收款項4.96億元導致公司披露的凈利潤存在錯誤；金亞科技股份有限公司 （以下簡稱金亞科技）2014年虛增營業收入3033.17萬元、虛增應收賬款3219.27萬元、虛構貨幣資金22094.54萬元、虛構工程預付款3.1億元。寧波圣萊達電器股份有限公司2015年虛構影視版權轉讓業務，虛增營業收入1000萬元。

由此可見，虛假會計信息披露現象在創業市場屢屢發生，并且企業偽造虛構的財務數據金額偏高，對企業的業績、盈利水平有重大的影響，失真的信息披露違背了會計信息的可靠性原則，嚴重影響了投資者了解企業真實經營能力，同時虛假記載行為被曝光后，違規企業的聲譽和日后發展也將受到損害。

（二）信息披露缺乏及時性

企業所披露的信息的有效性不僅取決于披露內容的真實性，同時也取決于信息披露的及時性。在企業高速發展、運行結構不斷變化的當今社會，及時地公布企業有關信息，不僅能夠保障外部投資者及時了解企業的最新運營狀況，更有效地確定投資方向，還能為企業建立誠信的口碑和良好的信譽，提高企業市場地位。即使是真實的信息，如果錯過了正確披露的時間也將會使利益相關者對企業的判斷產生偏差，部分企業就利用了信息的這一特點，故意延遲披露重要信息，從而達到隱瞞企業真實營運狀況的目的。例如納川股份將在2014年7月25日就與詔安金都資產運營有限公司解除之前簽訂的建設轉讓合同的行為延遲至8月26日才進行披露，違背了會計信息及時性的原則，對投資者和外界社會的有效決策將產生影響，同時也可能會損害公司信用。

（三）信息披露缺乏全面性

除了偽造、延遲披露企業業務活動和財務數據以外，隱瞞企業交易情況、會計信息和缺乏自愿性信息披露也是我國創業板上市公司信息披露存在的問題之一。在創業板市場上市的公司中，多數企業存在著關聯方交易，然而在年報中只有少量企業披露了本公司關聯交易的定價原則，但仍未做出詳細的說明，較多企業甚至并沒有披露其存在的關聯關系，如此一來企業便可利用與關聯方之間的交易進行資金的流轉，虛構經營業務進而虛構營業收入和利潤。例如新大地在2011年通過將其自有資金提前支付給與其有隱瞞關聯的梅州曼陀神露專賣店，再假借銷售收入的名義把資金轉回本企業的方式虛增營業額392萬元，虛增利潤154萬元。除了隱瞞關聯交易，部分創業板上市公司還會通過隱瞞企業其他重要的會計信息，避重就輕地進行披露，試圖利用投資人缺乏專業知識而將無法說明或不利于企業發展的部分一筆帶過。例如納川股份在2012年存在大量的遺漏披露，年報中納川股份沒有披露是否對公司存貨進行了減值測試、沒有披露企業核心人員的變動、沒有披露企業確認收入的具體會計政策、沒有披露公司下一年成本費用收入的相關計劃等等。龍寶參茸股份有限公司在2014年披露的招股說明書中沒有披露簽訂經銷合同時存在連帶擔保責任和銷售風險轉移問題等。

這些信息的隱瞞、遺漏導致創業板上市公司信息披露缺乏充分性，嚴重影響了利益相關者對企業進行客觀、全面的了解和評價，大大增加了投資人的決策風險，不利于市場的健康發展。

（四）信息披露缺乏規范性

由于我國對于企業信息披露行為沒有具體詳細的法律、制度和規章的要求，創業板上市公司在進行信息披露時沒有統一的格式，加之不同行業、不同公司對于信息披露的側重對象和處理方法也不盡相同，導致企業在進行信息披露時有可操作性的空間，信息披露的內容和方式較為隨意缺乏規范性，沒有形成一個統一的體系。目前我國創業板上市公司信息披露主要以財務報表的形式反映，同時還存在于董事會的公告說明和報表附注等，但沒有一個獨立、強制性的披露內容和形式的要求。

（五）信息披露缺乏可比性

雖然企業內部的真實情況是唯一的，但當企業對業務進行會計處理的方法不同時將會得到不同的信息披露結果。由于企業外部的信息使用者并不能夠準確了解到每個企業對其信息的處理方式，只能將各個企業對外披露的信息結果進行對比比較進而做出決策，而實際上這樣的比較評估方法缺乏可比性，可能會造成投資者的經濟損失。同時在經濟全球化的發展趨勢下，由于我國企業信息披露模式和國際慣例仍存在許多差異，尚未形成一套能與國際準則相匹配的制度要求，使得創業板上市公司的信息披露缺乏國際可比性，這將阻礙企業進一步的國際化發展。

三、信息披露存在問題的原因

由于我國創業板市場成立較晚，當前仍處于發展初期階段，信息披露相關制度的建設尚未健全。同時基于創業板上市公司的特殊性，多數企業的治理結構和內部控制存在缺陷，為企業進行虛假信息披露提供了操作空間。加之外部中介機構沒有充分履行其審核職能，外部監管機構不夠重視創業板上市公司的信息披露問題，監管和處罰力度不夠嚴厲，促使了我國創業板上市公司信息披露問題頻頻發生。

（一）相關制度不健全

創業板上市公司雖然具有較高的創新性、較強的發展潛力，但與主板上市公司相比，創業板上市公司的當期發展規模較小、入市門檻較低，企業未來生產經營的不確定性更強，從而伴隨著更大更復雜的財務風險和經營風險。然而目前我國創業板市場還沒有制定專門的信息披露制度，主要還是運用和主板市場相同的披露規則，同時當前我國企業披露的信息主要還在歷史層面，對于未來預期發展和可能發生事項的信息披露較少，如此一來，創業板上市公司在信息披露的過程中將會有選擇性的弱化其存在的風險，導致投資者對企業的真實經營狀況及風險了解不全面。另外我國上市公司許多信息披露的規定不夠細致，往往只是規定需要披露的內容，對于其披露格式的規范性、內容的可比性要求較少。相關制度的不健全使得創業板上市公司在進行信息披露過程中有較大的自行操作的空間，進而引發了信息披露不真實、不全面等問題。

（二）企業內部管理不善

在創業板上市的公司多數是處于發展初期的中小型企業，公司的規模、職工的數量通常都不大，企業的內部控制和治理結構也不夠規范，這都促使了信息披露問題的產生。在創業板上市公司中，家族控制企業占有很大一部分比重，股權集中度高是創業板上市公司的一大特點，由于公司建立初期的技術往往是由一個人創新發明，公司對其依賴性較強，后期“一股獨大”的現象非常顯著，家族股東或者大股東控制了公司內部經營的實際重要決策權，而其他小股東的意見和建議無法得到采納。另外許多公司的高管層存在一人兼任多職的情況，董事會和經理層之間本應相互制約，卻被一人同時擔任，如此一來便給企業的大股東進行財務舞弊獲得公司IPO資格或套取私人利益提供了便利條件，高管成員還可能通過威脅或者賄賂的手段要求職工協助偽造公司信息謀取利益，相互制約的財務部門串通一致，也加大了外部監察機構對信息違規現象的識別難度。在近年來創業板上市公司重大信息披露違法案件中，金亞科技董事長周旭輝、欣泰電氣董事長溫德乙和其家屬都掌握著各公司大部分的股權，擁有著對企業的絕對控制權；納川股份董事長陳志江同時兼任公司總經理，金亞科技公司中也存在多位董事長兼職經理層職位，在這樣的公司治理結構下，股東大會、董事會、經理層之間沒有形成相互制約相互監督的關系，反而相互勾結使得企業決策缺乏獨立性、客觀性，進而使得企業的信息披露內容缺乏真實性和有效性。

與此同時，企業的內部監督部門也沒有充分發揮其作用。雖然隨著國家制度的不斷完善，越來越多的公司建立起了獨立董事制度，但由于創業板上市公司決策權力集中，獨立董事通常由大股東舉薦或直接任命，與內部執行董事相牽連，獨立董事制度往往流于形式，無法進行客觀的評判和決策。另外，企業的監事會成員也存在內部控制管理專業性不足、與公司利益直接相關聯等問題，部分企業監事會成員習慣性的在文件上簽字而并不了解及核對有關內容，不能真正起到內部監督的作用。例如在欣泰電氣信息披露違法案件中，該公司的3名獨立董事都是由大股東溫德乙提名選出的，如此一來就無法保證他們與公司股東之間的獨立性，進而也就更難以約束企業內其他執行董事的違法行為。同時，欣泰電氣監事會主席范永喜也是公司的股東，持有公司1.4%的股份，另外兩名監事一位韓冬是欣泰電氣現任的黨委副書記和工會主席，另一位孫洪貴是企業的職工代表，3名監事會成員均與公司有直接利益聯系，可想而知企業的內部監督力度將會大打折扣。因此，內部監管部門作為企業內部保證信息披露質量的最后一道防線，沒有及時有效地進行查處和糾正存在的信息披露問題，導致企業最終將虛假、不全面的信息公之于眾，造成對投資人和社會的嚴重損失。

（三）中介機構審核不嚴

審計機構和保薦機構是企業想要在創業板上市過程中必須經手的兩項重要的中介機構。企業披露的財務及非財務資料需要通過會計師事務所的審計，并由相應的證券公司保薦機構確認企業良好的信貸和經營等情況，在招股說明中推薦，最后通過國家相關審核機構的審批后才能在創業板上市。同時會計師事務所作為企業信息披露的外部審核機構需要在每年對公司披露的年報進行審核并發表相應類型的意見以評判公司信息披露的有效性。中介機構本應是保證企業信息披露真實性有效性的有力機構，但在實際操作中，中介機構未能充分發揮其外部審核監督的職能，許多企業拉攏負責審計工作的會計師事務所以及保薦機構，提供一定的承銷費和其他好處，與中介機構聯手利用專業知識偽造企業信息，欺騙外部投資者，從而能夠以更高的價值成功上市，謀求不法利益。

欣泰電氣連續四年虛構營業收入，負責審計的北京興華會計事務所卻一直出具無保留審計意見，進行IPO保薦的機構興業證券也未在保薦業務審查報告中說明、并督促公司更改虛假的披露行為；金亞科技自2009年來一直由立信大華會計師事務所承擔企業的審計業務并多年未更換審計人員，事務所并未在審計報告中披露企業虛構營業收入、貨幣資金等行為。

（四）外部監管及處罰力度不足

目前我國創業板上市公司外部的主要監管機構為證監會和深交所，由于我國的創業板市場成立時間較短，相應的監管機制和監管制度尚未建立成熟，各監管部門的監管工作存在著重合部分，導致許多的監管機構人員在進行監管活動時只是流于表面形式，并沒有真正的進行監察和管理，也就無法發現上市公司存在的信息披露問題；同時監管部門對于創業板上市公司信息披露的重視程度也有待加強，對于金亞科技、納川股份、欣泰電氣等進行連續、高金額地虛假信息披露的公司，監管機構都沒有能夠及時地發現和查明，而是在涉案公司已通過違規的信息披露嚴重損害了投資人利益時才有所察覺，說明外部監管部門尚未意識到創業板市場信息披露問題的嚴重性，疏于日常的監管和審查，造成了無法挽回的重大損失。

另外，我國監管部門對于創業板上市公司信息披露違規行為的處罰力度也有所不足，當前主要通過公開譴責和交付罰款這兩種方式對違規企業進行處罰。然而涉案人員通常能夠利用虛假的信息披露獲得巨額的非法利益，相比之下當前監管部門處罰的罰款金額只是其收益的冰山一角，當事人只需要承擔一些名譽上的損失便能獲得更多的經濟利益，處罰力度不足使得企業的高管層進行違規信息披露的成本較低，也因此助長了企業管理層的違規披露行為。

四、提高信息披露質量的對策

創業板市場上市公司信息披露的真實性、及時性、全面性將對企業外部信息使用者的投資決策產生重大影響，同時也決定著我國資本市場進一步健康、高效的發展。因此創業板上市公司信息披露的規范化管理至關重要，而完善信息披露相關工作離不開國家政府和企業內部的共同努力，本文針對上述創業板上市公司信息披露問題產生的原因，提出如下對策建議。

（一）完善相關制度建設

全面細致的創業板上市公司信息披露制度將會從一開始規范企業的信息披露內容、方式和時間等，有效地保證上市公司信息披露的質量。因此國家有關部門應當結合創業板市場的獨有特點，完善創業板上市公司信息披露相關法律法規的設立，建立更嚴格的創業板入市申報、審批及退市制度，確保公司IPO時披露信息的真實性，同時規范公司上市后的后續管理；建立科學的信息披露機制，修改之前過于寬泛和模糊的信息披露規章，細化企業信息披露的內容，擴展信息披露的范圍，減少表面信息的披露重視企業關聯方交易、潛在風險相關信息的披露，統一同行業內各公司信息披露的格式，增強其規范性和可比性。

另外目前我國創業板上市公司信息披露主要為外部監管機構強制性要求披露，企業自愿性披露行為較少。由于證監會、深交所等部門對于企業強制性披露規定的內容有限且多數為財務信息，許多有助于投資者更充分了解企業進行決策的信息沒有被企業披露出來，特別是企業預測信息、公司戰略、發展趨勢等非財務信息的披露程度也有待提升。因此國家應當多鼓勵企業進行自愿性披露，豐富信息披露的方式和方法，滿足投資者對企業信息披露的需求。良好的內部信息披露后不僅可以促進企業的融資增加企業的價值，同時企業自愿披露還能提高管理層的聲譽和社會地位，是一項雙贏的選擇。

（二）加強企業內部治理與內部控制

企業內部良好的治理機制和內部控制將有利于創業板上市公司從源頭避免產生信息披露相關問題，因此企業需要加強內部治理與內部控制。首先要建立科學有效的內部治理結構、完善企業內部的管理制度。股東大會、董事會、監事會三個部門應當相互分離、相互制約、相互監督，上下級職工不得相互勾結、相互串通，建立股東訴權制度，保障小股東在企業的權益，避免“一股獨大”的現象發生。均衡各董事會成員和高管成員的權力，確保董事會和經理層決策管理的獨立性，建立嚴格的問責機制以約束高管的行為。同時應當強化獨立董事制度的建設，加強外部獨立董事對執行董事的監管，提高董事會執行的效率和效果。另外，在確定監事會成員時進行嚴格考察和篩選，聘請有關的專業人士對公司進行檢查監督，加強內審機構的日常監督管理工作，定期對公司內部信息和經濟進行審查，及時指出存在的問題并進行修正。企業還應當對公司員工進行一定的專業知識培訓和職業道德培訓，提高職工的專業素養和職業道德，熟悉公司內部控制管理的方法和模式，促進企業財務工作和非財務工作在合法、真實的環境下進行，通過制定股權激勵和績效考核等機制，盡可能維持企業目標和股東目標的一致性，減少企業內部人員財務舞弊謀取私利的可能性。

（三）規范中介機構管理

保薦機構保薦工作的規范性以及會計師事務所對企業財務信息、非財務信息審核的客觀性對于創業板上市公司信息披露的全面性和真實性同樣至關重要，因此應當加強IPO保薦機構和負責企業審計工作的會計事務所的規范管理，確保其作為中介機構充分發揮審核、監督的作用。對于IPO保薦機構，應當控制保薦機構和保薦人的傭金收入，保證其客觀評判和監督上市前公司的績效，防止保薦機構受到不法利益的驅使與IPO公司相互串通進行虛假信息披露；同時還應當將公司在創業板市場上市后的后續業績與相應的保薦人的獎懲掛鉤，避免企業出現IPO后“業績變臉”現象，損害投資者利益。對于負責進行審計的會計師事務所，應當確保其在審計過程中的獨立性，按照相關制度的規定定期更換審計人員、加強事務所內注冊會計師專業素質和職業道德的培養提高審計的質量、嚴格遵循審計的流程和規范要求對企業業務進行審查、合理收取審計費用并客觀地出具企業報表的審計意見報告，保證投資者獲取信息的真實性。

（四）加強外部監管與處罰力度

僅靠企業內部的監督和管理無法充分查明和防范創業板上市公司的違規信息披露問題，因此外部監管部門也應當充分發揮其監管制約的作用，保障企業信息披露的質量。外部監管部門應當建立更加詳細、規范的監管制度，明確各監管部門的職責、減少重復的監管活動，加強對上市公司的日常監督管理，對企業的異常信息數據和經濟行為保持警惕，真正將監管工作落到實處。并且還可以建立監管人員的追責制度，由于疏忽或串通等非意外原因而未察覺公司虛假信息披露行為的工作人員需要對案件的損失負有連帶責任，并承擔相應的法律后果，讓監管機構意識到創業板上市公司違規信息披露的嚴重性，更加重視其信息披露的相關監管。

同時，在上市公司違規信息披露處罰方面，監管部門應當對涉及信息虛假披露的所有相關人員進行全面、嚴厲處罰，包括涉案創業板上市公司的主謀高管人員、參與財務造假的內部員工、協助隱瞞企業真實財務信息的中介機構等等。除了加大罰款的金額、公開公布譴責案件當事人之外，在現在大數據和信息化發展的時代，可以利用媒體的輿論曝光企業的違法行為，迅速降低企業在市場中的信譽及地位給企業施加壓力。還可以將情節嚴重的違規披露行為與行政、刑事處罰結合，進一步提高企業違規披露的成本，從而保障企業信息披露的有效性。■

注釋：

①數據來源：由深交所發布的2014-2017年上市公司信息披露考察結果整理而得。