我國市場化債轉股現狀與問題分析及其解決方案

盧聰 姜一丹

摘要：經濟下行期，我國企業杠桿率高企、銀行不良貸款持續攀升，債轉股在此背景下應運而生。2016年10月國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》。提出降低企業杠桿率的市場化債轉股途徑，正式揭開本輪債轉股的大幕。

關鍵詞：市場化債轉股 杠桿率 風險 解決方案

一、我國市場化債轉股現狀

（一）債轉股目的

本輪債轉股對象多為股份制企業，股份已多元化，銀行則多為股份制，部分銀行已上市。同時本輪擴展到金融資產管理公司保險資產管理機構國有資本投資運營公司等，也可以是銀行所屬機構或申請設立的新機構。同時強調著重引入民間資本參與。這輪債轉股是進一步市場化改革的過程。為了推進供給側結構性改革，從根本上解決系統性風險，企業股東和控制者需要為產能過剩、庫存過剩和杠桿過度買單。商業銀行還需要支付不良貸款。政府的作用是加強監管，停止進行債轉股。

（二）到目前的實施效果

2018年6月24日，中央銀行對5家國有商業銀行和12家股份制商業銀行下調基準0.5個百分點，釋放5000億元資金：鼓勵銀行利用基準資金支持充分體現市場化、法制化原則的債轉股項目，超過5億元?！伴_放式實物債務”和“僵尸企業”債轉股，鼓勵相關銀行和高管遵循不低于10億元的原則，按1：1參與債務與股權互換項目的社會資金比例。今年8月8日頒布的《2018年降低企業杠桿率的要點》主要從建立和完善企業債務風險防控機制等六個方面進行后續工作安排，明確了本年度完成部分工作的期限目標。讓我們看看債轉股的情況。自2016年10月國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》以來，政策層面大力推進市場化債轉股，取得了一定成效。遼寧、重慶、河南、甘肅、陜西、廣東等多個地方政府積極開展債轉股工作，配合當前債轉股政策落地。

據wind統計，今年共有20多家上市公司將債務轉為股權，總額約560億元。在這些上市公司中，金融機構的債轉股有利于國有企業，而且大部分是大規模的。如中海集團、中海防務上市公司共實施債轉股102億元，中鋁、中鐵債轉股項目也超過100億元，民營企業資本參與有限、規模小、能力弱。引進外部資金，降低杠桿作用有限。

另一方面，雖然債轉股合同的總體規模較大，但落地規模仍有待提高。截至今年5月底，五家國有商業銀行簽署的債轉股項目總額約1.6萬億元，落地資金約2300億元，落地率僅為14.38%。央行今年6月24日下調基準，要求5家國有銀行釋放5000億元人民幣進行市場化債轉股，目前尚未啟動。

二、債轉股存在的問題

（一）道德風險問題

在出臺債轉股政策之后，許多企業將債轉股視為“免費的午餐”，一些企業通過這種方法拖延破產時間。當今形勢下，銀行作為主要債權人，企業的不良貸款不斷增加，由此導致銀行的不良貸款不斷攀升，給銀行與國家帶來了巨大的財產損失。甚至有些企業在這種“安全網”下惡意拖欠債款，使得“賴賬文化”盛行。截止至2018年末，不良貸款余額高達兩億元，不良貸款率1.89%。在如今疲軟的經濟形勢下，企業道德風險問題、不良貸款處置問題形式依然嚴峻。

（二）股東退股難

在當前我國證券化加速的情況下，債轉股后股東權益保障方面尚不健全，缺乏有效且合理的股東退出機制。首先是雖然債券化提高，但債轉股證券化率依然較低，由于股票市場吸納作用有限，若債轉股規模過大，必定會帶來問題。其次，當債權人不想繼續持有該企業的股權，理論上可以通過在新三板的和區域性股權交易市場掛牌、清算等方式退出。然而，公開發售前持股的股東應遵守一年內不得轉讓上市股票的規定，因此成為了債轉股股東退股難是主要障礙。

（三）股權折價、稀釋

目前，我國絕大多數上市公司都屬于簡單股權結構，這種情況下債轉股，便會導致公司普通股增加，使得每股的權益削減。這將使得企業的股權內在價值縮水。股權內在價值=股利，折現率。若折現率不變，股權稀釋所帶來的單位股利減少，勢必會導致股權內在價值降低。此外，由于新股東的所得與老股東的所失完全相等，新股東必然會對老股東的權益進行分割，這使得老股東的權益得不到保障，并且，由于利益的不同，企業的管理和發展可能會受到影響。

三、解決方案

（一）完善與嚴格執行相關監管法律

國家應出臺與完善針對企業貸款、債轉股條件的相關監管法律，以積極營造債轉股的良性環境。首先，應當依據《商業銀行法》來出臺相關政策與法規，來避免企業鉆法律的“空子”，并為以后進一步擴大市場化的債轉股機制提供有效的法律保障。另外，相關部門應嚴格執行法律、對企業進行監管。對待企圖惡意拖欠債務，不良貸款的企業給予嚴厲的法律制裁，以防范道德風險，促進實現債轉股的實際效果。

（二）建立多層次資本市場

多層次資本市場更加公開透明，企業有機會通過多種方式實現融資，降低資本負債率。因此，借助多層次資本市場有助于債轉股股東更加容易退股。另外，多層次資本市場有益于企業信息披露更為完善，針對重大事項的披露框架更為嚴謹。以此，債權人將更好的了解企業狀況，為新一輪債轉股提供了較為嚴謹的。而且，多層次資本市場以外的企業可以將有更廣闊的渠道實現股權退出。

（三）對債轉股比例明確規定

在其他國家解決債轉股帶來的股權稀釋與折價問題，一般的做法都是對債轉股設立一個合理的標準。然而，我國銀監會暫時并沒有對此制定明確的規定。應當根據各銀行與企業的具體財務資本情況制定規模的上限，并且結合具體經濟形勢與國家政策進行一定修改。這將有助于企業股東在債轉股之后股權稀釋程度低，更好的保證股東權益，使得企業更好的發展，也將有助于銀行不良貸款問題得到一定的遏制。