探討私募基金類公司風控類項目審計

牛騰飛

2018年4月27日，央行、銀保監會、證監會、外匯局聯合發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》。2018年7月20日，央行發布《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》并進行說明，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》并公開征求意見，證監會發布《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（征求意見稿）》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定（征求意見稿）》并公開征求意見。隨著資管新規落地，整個金融市場迎來大的變革，作為金融領域里不可或缺的一員，私募基金行業也面臨著諸多的待調整問題。如何合規的運營私募基金公司，圍繞私募基金公司風險控制審計也是未來審計專業人員需要更多研究的課題。本文就私募基金類公司主要風險控制項目審計業務進行分析，并就審計項目的主要關注重點進行探討。

一、審計項目的主要介紹

按照我國《公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》和相關法律法規規定，私募基金公司名稱可以使用“風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金、資產管理、投資管理”等字樣，私募基金公司按照產品分類可以分為股權類、證券類和其他類私募公司，其中股權類私募公司主要為：投資管理、資產管理、股權投資、創業投資、投資咨詢。證券類私募公司主要為：投資管理、資產管理。根據中國證券投資基金業協會的要求，在協會已登記備案的私募基金管理人需提交經審計的年度財務報告（其中包括針對私募基金公司的風險控制專項審計等）。

二、審計項目的實施環節

（1）承接業務前的業務盡職調查。審計工作按照協會要求是必須進行的，在正式開展業務審計工作之前，審計人員可以通過詢問、觀察等方式進行背調。調查重點主要關注公司的設立行為是否合規（公司名稱、經營范圍、注冊資本金要求、法人和主要高管的任職資格要求、歷史沿革梳理、相關會計政策和估計、關聯方關系等），相關經營業務是否已備案（《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》）等。另外，還應該與被審計單位充分溝通，主要了解公司的內控情況、戰略目標和在運營過程中的具體管控事項等，管理層和員工的崗位職責、風控意識以及對突發事件的應急預案等內容。

（2）風險識別和評估。審計人員可根據盡職調查的主要情況，運用相關審計方法對被審計單位進行全方位風險歸類和識別，專業判斷審計風險的切入點，并根據風險類別進行技術評估，從而選擇出最佳的風險應對措施。

（3）擬定具體審計方案。在對被審計單位充分盡調和風險識別評估后，審計人員可以根據審計分組情況進行優勢資源搭配。在制定審計方案的時候，要求做到總體審計策略適當、具體審計目標合理、審計總體風險可控等。

（4）審計抽樣和內控測試環節。因為私募基金類公司是近幾年我國的新興行業，其審計方法從行業大類上看，可參照金融或類金融機構執行，在審計樣本的選擇上按照被審計單位具體屬性分類，通過行業類別分析和量化公司樣本，為審計抽樣提供合理保證。在對被審計單位進行內控測試時，審計人員應充分了解其業務構成，通過穿行測試、實質性及符合性測試等手段，獲取被審計單位具體業務資料的情況，客觀合理的評價被審計單位的內部控制情況。

三、審計項目的重點分析

私募基金公司屬于金融特殊行業，“募、投、管、退”是私募類公司的主要核心經營內容，包括公司募資過程中的合規情況、投資環節的制度執行情況、投后管理的全面性以及基金項目清算的完整性。在執行業務審計過程中，審計人員應該對公司是否按照《企業會計準則——基本準則》、《金融企業會計制度》和其他各項會計準則及其他相關規定進行財務相關確認和計量，并在此基礎上編制出財務報表（主要審計重點應為：各項計提準備的依據、實收資本的合理性、關聯交易的真實性與合規性等）;在具體業務的操作上有無按照《中華人民共和國證券投資基金法》和相關法律法規執行等。

四、審計項目的評價指標

（一）主要業務風控體系的建立和規范情況

在執行業務審計過程中，判斷被審計單位風控體系的建立，主要通過收集企業的相關管理制度、觀察和詢問企業的法人治理結構等進行。有無建立完善的風險控制相關制度，相關制度是否符合國家相關法律法規，制度的建立是否根據公司的具體情況進行完善等，均是在業務審計過程中要考慮的部分。在公司的法人治理結構中，風險管理組織體系穿插于董事會、監事會、高級管理層和相關經營管理層中，具體執行部門包括了主要業務經營部門、風險管理部門和相關業務后臺綜合管理部門等，通過對法人治理結構的分析，能有效掌握公司是否已經建立具體決策和業務管理、業務執行和相關監督以及其他風控部門的風險管理聯動體系。

（二）主要業務風控執行水平評價

在執行業務審計過程中，通過實質性測試等手段，能夠真實的審計出公司在具體業務執行過程中，是否已經按照相關制度執行，做到各類業務的規范化、制度化和程序化，使具體業務均合規有效，做到標準化管理。通過對操作規程的穿行測試，判定管理模式;通過對風控制度的穿行測試，可以關注到業務循環中風控部門職能的細化，全過程業務的風控水平等。業務審計過程中，還應該關注公司是否有完善的教育培訓制度。金融是個不斷學習不斷進步的行業，各類新業務和管理模式只有通過不斷學習，通過崗位的再教育和培訓等，才能樹立職工的職業榮譽感和崗位責任感，進而降低公司的經營風險。

五、審計項目的風險判定

在業務審計執行過程中，審計人員需要通過發現問題找出風險所在，并與公司主要人員充分溝通后，提出切實有效的解決辦法等。主要包括：

（一）公司主要管理制度方面

在執行穿行測試、實質性測試后，如果發現公司各項制度有不完善，存在部分制度未建立、制度不健全、執行力度不夠或者流于形式等情況，審計人員應當直接與公司的董事會、監事會和高級管理人員溝通，要求其提出相關解決措施并盡快落實，因為該類行為會直接影響到審計的專業判斷，進而影響審計結果的合理性和真實性。

（二）公司主要業務流程方面

在獲取到被審計單位主要經營業務的流程設計圖和相關資料后，應該直接通過內控循環審計等手段，判斷其是否以主要經營事項和流程為基礎，是否遵循業務的經營治理需要，是否能保證各項制度穿插于業務流程設計過程中，各項制度環節均有監督和審核機制，主要關鍵控制點存在專項監督審核等。

（三）公司內控制度執行方面

在公司的經營過程中，因為內控制度的執行成本較大，所以一般公司可能會存在內控制度評價與監督機制不健全等情況。主要表現在公司各項內控制度沒有對應的評價和激勵機制，進而轉化為內控制度流于形式;受制于經營管理水平、內控制度的建立程度以及操作人員水平等方面，對于內控制度形成了審計實務操作風險等。

六、審計項目的結論建議

針對私募基金公司的專項審計有別于傳統審計項目，其主要審計內容是公司的各項經營風險管理、主要期間財務報告等，要求根據審計結果提出其風險管理系統的適當性和有效性，后期通過被審計單位的自行整改能很好的達成審計目的等，在具體審計業務執行過程中，主要建議如下：

（一）督促公司建立健全各項風險管理制度

作為金融類運營公司，私募基金公司應該建立一套適合自身發展的企業目標與核心的風控管理機制，樹立合規意識。在借鑒其他金融機構成熟的內控管理制度基礎上，創新出最適合自身發展的科學內控管理制度。

（二）按照風險管理制度建立配套的管控機制

制度的建立離不開各種配套管理機制，私募基金公司應該構建和諧生態鏈，在主要風險管理制度的基礎上，建立和健全配套補充機制，增強風控管理功能，進而保障各項制度能切實有效的執行到位。

（三）梳理業務流程，建立完善配套業務流程管理模式

公司應該建立健全機構內部控制機制，在公司內部充分發揮股東會、董事會、監事會、各級管理層、內部審計以及風控部門的作用，為保障機構內部控制機制的有效性提供基礎條件，還應該通過關鍵崗位職責分離、輪崗制、相互監督等加強內控體系的建設。

（四）加強學習，通過素質建設和管理，搭配出最強陣容

業務模式的復雜、創新和風險等特性，要求私募基金公司管理層、經營層和關鍵崗位人員均要掌握一定的風險管理業務知識，在具體業務操作中，要有高于常人的認知和判斷能力。公司應通過行之有效的學習制度，加強各級管理和操作崗位人員專業素質建設，提高各類風險防范能力，使公司能在復雜多變的金融行業中始終合規的運營。

（五）有獎有懲，賞罰分明

公司應該建立獎懲制度，通過各類考核和評價結果，切實有效的執行，方能維護公司主要層級的管控權利，合理有效的保障各層級主體權利，從而降低公司的各類經營和管理風險。

總而言之，私募基金公司作為國內市場經濟金融行業的重要組成部分，在支持實體經濟發展，促進經濟增長模式轉換，推動產業升級換代等方面發揮著積極作用。如何有效保障該類公司審計業務質量、降低審計風險，發揮審計監督為宏觀決策服務的職能，是每一個審計人都需要切實關注的重點。