銀城國際增收不增利背后：多項目“離奇降價”“影子公司”浮出水面

張哲

銀城國際控股半年報顯示，2019上半年，公司實現營業收入37.4億元，同比增長3342.9%，毛利也同比增長674.2%至4.5億元;不過毛利率卻下滑41.5個百分點至12.03%，歸母凈利潤也同比減少97.4%至675.8萬元。

《紅周刊》記者注意到，銀城國際控股上半年的銷售成本大幅提高，雖然銀城方面解釋稱是由于優質項目股權收購溢價由開發成本結轉為銷售成本所致，但記者發現，相關項目的收購價款卻不足以覆蓋極速增長的銷售成本。此外，銀城國際控股部分項目疑似在財報中“被降價”，更是給此次凈利潤大幅下滑的原因打上了一個問號。

歸母凈利潤同比驟降97.4%大額銷售成本增幅原因不明

半年報顯示，銀城國際控股上半年的銷售成本高達32.89億元，同比增幅高達6410.85%，比營業收入的增幅高出近2倍。據Wind數據，截至2019年8月30日，在已經公布年中報的205家房地產開發企業中，銀城國際控股的凈利率僅為1.29%，位列第170;但其銷售成本率卻位列第7。

對于銷售成本規模的暴增，銀城國際控股方面做出的解釋為，其于2018年上半年收購了當時聯營公司持有的東岳府及Kinma Q+社區項目的額外股份，使該兩家公司成為其附屬公司，并將收購溢價計入了開發項目成本。2019年上半年，該兩家公司交付樓盤，收購溢價結轉至銷售成本導致成本增加。

不過，銀城國際控股上半年銷售成本的增長情況與上述項目的交付情況并不匹配。一位房地產開發企業的財務資深人士告訴《紅周刊》記者，房企在將具體項目的開發成本結轉為銷售成本時，其結轉額度應當與具體的銷售情況相一致，銷售房屋的面積為多少，則應結轉對應面積的成本。

記者查詢銀城國際控股的招股書發現，上述兩個項目的開發公司分別為南京易城房地產開發有限公司（下文簡稱“南京易城”）和南京馬會置業有限公司（下文簡稱“南京馬會”）。收購南京易城和南京馬會的主體為“南京銀城”，據天眼查信息，此處的“南京銀城”即為南京銀城房地產開發有限公司。

據招股書信息，南京銀城收購南京馬會為全資附屬公司的時間為2018年5月2日，此前南京銀城便持有南京馬會48.35%的股份，其收購剩余股份所付出的現金代價共計約3.01億元;其收購南京易城60%股份的時間為2018年5月28日，所付出的現金代價共計約3.17億元。因此，銀城國際于2018年上半年收購東岳府及Kinma Q+社區項目股份實際付出的成本分別約為3.01億元和3.17億元。

銀城國際控股半年報顯示，截至2019年6月30日，東岳府及Kinma Q+社區兩個項目的已交付建筑面積分別約為2.1萬平方米和4.1萬平方米，另據銀城國際控股招股書，東岳府及Kinma Q+社區項目的總建筑面積分別約為5.5萬平方米和7.7萬平方米。

因此上述兩個項目在2019年上半年的交付比例分別約為38.2%和53.2%，對應的收購成本（含收購溢價）分別約為1.15億元和1.69億元，共計僅2.84億元，占銀城國際控股報告期內銷售成本總額的比重僅約為8.6%。

不難看出，即使不計入東岳府和Kinma Q+社區兩個項目的相應結轉成本，銀城國際控股上半年的銷售成本也高達約30.05億元，同比增幅高達5848.3%。因此，僅以上述兩項目交付樓盤結轉成本為由，似乎并不能完全解釋銀城國際控股的銷售成本同比增幅為何如此之高。

兩項溢價收購牽出關聯交易網銀城系“影子公司”浮現

南京銀城在收購東岳府及Kinma Q+社區項目的額外股份時，曾分別向江蘇新苑置業有限公司（下文簡稱“江蘇新苑”）、南京金基房地產開發（集團）有限公司（下文簡稱“南京金基”）、江蘇瑞朗置業投資有限公司（下文簡稱“江蘇瑞朗”）支付現金約2.71億元、1.87億元、1.58億元。

根據銀城國際控股在招股書中披露的信息，上述收購事項完成后，南京銀城應分別持有南京易城60%的股份和南京馬會100%的股份。

然而，據天眼查信息，南京銀城在南京馬會的持股比例僅為4.46%，南京馬會剩余95.54%的股份由南京銀浩渺企業管理合伙企業（有限合伙）持有（下文簡稱“南京銀浩渺”）。

南京銀浩渺由自然人孫順海（大股東及最終受益人，持股比例90%）和吳偉（持股比例10%）持股，從股份關系與主要成員等信息來看，南京銀浩渺與南京銀城并無直接關系。但南京銀浩渺在天眼查預留的聯系電話卻與南京銀城和銀城地產相一致。此外，從關聯人情況來看，南京銀浩渺大股東孫順海持有銀城地產集團股份有限公司（銀城國際控股前身，下文簡稱“銀城地產”）0.45%的股份。

與此同時，孫順海還持有南京銀浩坤企業管理合伙企業（有限合伙）（下文簡稱“南京銀浩坤”）90%的股份，而南京銀浩坤參股的13家子公司中，有12家公司的大股東為南京銀城，這12家公司的法定代表人同為朱力，朱力也同時擔任南京銀城的董事，并持有銀城地產2.81%的股份。

以上種種跡象表明，南京銀浩渺與南京銀城有著剪不斷的關系，南京銀浩渺也基本符合“影子公司”的特征。即使南京銀城與南京銀浩渺之間不存在對“影子公司”的“暗箱”操作，兩家公司也分別屬于兩個獨立的法人單位，銀城國際控股于2019年3月份披露招股書時曾表示，在股權交易結束后，南京馬會成為南京銀城的全資子公司，但如今南京馬會的股東卻變成了兩家公司，而銀城國際控股方面卻從未公告披露相關的股權變動事實。

此外，南京銀城與另外兩家交易對手方——江蘇新苑和江蘇瑞朗也有著密切的關聯關系。《紅周刊》記者注意到，這兩家公司在天眼查預留的聯系電話與南京馬會一致，而南京馬會所留的三個聯系電話之一又與南京銀城一致。從股權關系來看，江蘇新苑和江蘇瑞朗的股東均指向朱氏兄弟——朱林楠（均持股51%）和朱林彬（均持股49%），而朱林楠又是銀城國際控股的股東之一，持有上市公司7.03%的股份。

蹊蹺的是，江蘇新苑曾于本周（2019年8月25日）投資了江蘇嘉華實業有限公司（下文簡稱“江蘇嘉華”），而江蘇嘉華在天眼查預留的電話號碼也與南京銀城一致，該公司的董事長朱林楠及總經理馬保華則分別擔任南京銀城的股東和股東及董事長。因此，江蘇嘉華也疑似為南京銀城的“影子公司”。

值得一提的是，銀城國際控股與江蘇新苑及其股東朱林楠之間的關聯交易并不只有東岳府和Kinma Q+社區項目，還涉及南京東方頤年健康產業有限公司開發的君頤東方、南京弘佑房地產開發公司開發的長島觀瀾沁園、南京弘全房地產開發有限公司開發的長島觀瀾潤園三個項目，均發生于2018年上半年。銀城國際控股僅上述五個項目的股份收購價款共計約7.25億元，約為銀城國際控股2018年上半年營業收入的6.7倍。

無錫項目“離奇降價”或涉嫌財務造假

2019年上半年，銀城國際控股結算收入的項目有9個，與去年持平。記者梳理銀城國際控股半年報中的物業銷售明細發現，公司有三個項目的平均售價在今年上半年發生了巨大幅度的下降，其中南京一方山項目的已確認平均售價由去年同期的2.8萬元/平方米下降272.8%至本報告期內的7613.2元/平方米;無錫京梁合項目由1.8萬元/平方米下降258.1%至5157.4元/平方米;無錫惠山國際社區項目則僅售5811.7元/平方米（未披露去年同期數據），遠低于周邊樓盤的平均價格。

一位業內人士向記者表示，由于商品房的主要成本來自地價，因此，一般房企在拿地后就會根據地價確定大致的項目銷售價格，一般較為穩定。“即使在不同的年度內存在降價銷售活動，價格降低的幅度也不會太大，房價從兩三萬降至五六千的情況實屬異常，否則連地價成本都消化不了。”

對此，記者致電上述三個項目的售樓處詢問樓盤大幅降價的原因，一方山與京梁合售樓處的電話均無人接聽，無錫惠山國際社區售樓處的工作人員則對記者表示，該樓盤的房屋售價范圍一直在1.3萬元/平方米到1.4萬元/平方米之間，不可能賣五千多元。記者還從無錫當地一位置業顧問處了解到，由于京梁合項目地理位置較好，樓盤十分搶手，價格基本在2.5萬元/平方米左右，即使是樓層較低的尾盤也賣到了2.1萬元/平方米。

據業內人士介紹，房企在財報中披露的交付均價應為對應項目實際成交價格的平均值。如果上述樓盤在開盤以來并未有過大幅度降價活動，銀城國際控股半年報中的項目交付均價又為何相差如此之大？

半年報顯示，銀城一方山、京梁合與惠山國際社區上半年的交付面積分別為5551平方米、216平方米和7.94萬平方米。另據房天下官網數據，上述三個樓盤的銷售均價分別約為2.72萬元/平方米、2.53萬元/平方米和1.38萬元/平方米，由此粗略估計該三個樓盤的實際物業銷售額共計約為12.5億元。

然而，銀城國際控股半年報中對應的物業銷售收入卻僅為5.1億元。銀城國際控股是否存在低報物業銷售均價的財務造假行為？如果上述問題的答案是肯定的，那么在其半年報中“蒸發”的銷售收入又流向何方？《紅周刊》記者就此向銀城國際控股發送采訪提綱，但截至發稿前公司并未回復。

南京大本營陷“分化困局”銀城規模困境凸顯

記者了解到，由于面臨嚴格的調控政策及各地區的“分化困局”，銀城上半年的業績表現十分平平，有些項目甚至開始拖累公司的整體盈利水平。

2019年上半年，銀城國際控股的毛利同比增長674.2%至4.498億元，但毛利率卻下滑41.47個百分點至12.03%。銀城方面表示，其原因之一是南京云臺天境項目本期結轉收入的樓盤于2018年開始預售，恰逢中國政府調控樓市現價，對公司的毛利率影響較大。

一位南京資深業內人士告訴記者，南京樓市的地區分化較為嚴重，鼓樓區、秦淮區、玄武區等主城區的調控政策相對寬松一些，改善型樓盤居多，項目利潤空間也相對較大;而其他區域的樓盤則多位于剛需板塊，且面臨較大的政策壓力，利潤空間較為微薄。

“銀城在南京購房者中很受歡迎，哪怕是東岳府這種4萬多的高價盤，推盤也十分順利。目前銀城的君頤東方和長島觀瀾產品系也已全部售罄。上述業內人士對記者表示，“但是賣得好不代表掙錢多，由于南京一些地方的限價政策比較嚴格，開發商不僅利潤微薄，甚至很多項目都是虧錢在售。以銀城云臺天境項目所在的江寧區為例，該地區屬于南京的剛需板塊，限價較為嚴格。近2萬元的地價，房子只能賣到3萬元，減掉人力和宣傳成本，項目基本掙不到錢。此外，南京江北的限價政策也十分嚴格，銀城在江北的悅見山項目可能也會面臨因限價政策而影響項目利潤的處境，甚至拉低公司的整體利率”。

實際上，受大本營“高成本、嚴調控、強分化”之累的銀城也一直想擴張規模、走出南京，但進程并不理想。

自2005年將項目擴展至無錫后，銀城的業務范圍便一直鎖定在南京、無錫兩地，直到2017年才開始向蘇州、鎮江繼續擴展。雖然僅2018年一年的時間就迅速拿下杭州、馬鞍山、徐州、合肥，但截至2019年上半年，銀城國際控股處于不同開發階段的物業項目僅較去年同期新增1個，結算銷售收入的項目數量也與去年同期持平。