科創板發行審核不能濫竽充數

黃湘源

8月29日，成都苑東生物制藥因發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦，審核狀態變為“終止”，至此，科創板已經有7家企業終止審核。但其實，中止的審核則多達十數倍。很多“中止”，哪怕其中存在較多原則性問題的“中止”，非但沒有嚴格地對號入座變為“終止”，反而有更大的可能最終由中止審核變為恢復審核。

中止審核不等于終止審核

中止審核與終止審核雖然可以稱之為科創板注冊制試點中發行審核方式的創新，但其創新的意義，如果只是在意保持形式審核100%的過會率，其實并沒有太大的意義。倘若由此而對本該拒之門外的濫竽充數偽科創高新企業大放水，那科創板對注冊制包容性的漫無邊際的理解，難免會令一些自身水平尚不足登陸科創板的企業抱著僥幸的心理企圖蒙混過關。正像科創板的注冊制試點目前實際上還并沒有完全消除行政審核的烙印一樣，科創板的中止審核與終止審核在給相關涉及企業預留一定空間的同時，實際上也等于給其留下了謀取制度性紅利的空間。

所謂中止審核，顧名思義一般情況不過只是中途暫停。7月31日，多達80家科創板在審企業的財務報表超過了規定的有效期，審核狀態變更為中止，但這種具有特定階段性特征的現象只會發生在有規律的定期信息發布期，只要被中止企業及時更新或補充所應更新補充披露的信息，大部分都有可能很快恢復審核。給“中止審核”加上時限，雖然在賦予發行人和保薦人更多自主空間的同時，也減少了發行人濫用規則、惡意拖延審核期限的可能，壓縮了審核人員的自由裁量空間，無疑將更有效地保證科創板注冊制審核制度的順利通暢。但凡事有利即有弊，一些企業中止審核前被發現創新能力和核心技術先進性存疑，會計處理虧損越大而基于公允價值的企業估值卻反而升值越多，或報告期后又接連發生原有股東減資和其他股東增資，且減資者已經退出而增資卻仍未到位的情形，這就有可能隨著送審財報的增加審核迎刃而解。可如果實質性的問題沒有解決，只是形式上完成了送審材料的更新或補充，那這種發行人在審核過程之外所爭取的時間，也就等于是為濫竽充數提供了時間變空間的機會。

無論是否撤回申請 都應嚴肅處理違法違規企業

需要注意的是，一些企業的審核中止是因為踩了所聘會計師事務所遭證監會立案調查的“雷”。據不完全統計，科創板擬上市企業踩雷珠江正中和瑞華的即分別多達數家。根據現行審核規則，終止審核后若發行人變更中介機構，需要在三個月內完成并復核，若不換中介機構，只更換簽字人員，則只需要在一個月內進行復核。此外，主動申請中止審核的情況，發行人要在中止后三個月內補充提交有效文件，或消除引發中止的相關情形。反之，“中止”則會變為“終止”。不過，由于政策上對何種情況下可以不更換中介機構而只更換簽字人員目前并沒有明確的限制，這在為相關上市公司提供了既不需要更換會計師事務所，也不需要多花三個月時間之方便的同時，也為涉事會計師事務所爭取到了較大程度地減少立案調查對自身業務影響的實惠。這樣的設計在某種意義上或不無與人方便即與己方便的小算盤。

盡管追根刨底的問詢很容易令濫竽充數者原形畢露，但科創板截至目前還沒有發生過會被否的情形，大多是在過會前主動撤單。這是不是能在很大程度上歸功于問詢功夫的到位，不妨再作商榷。事實上，不乏有企業是在進入現場審核甚至已經上會的狀態下才撤單的，其究竟是主動撤單還是被動撤單不免讓人有所懷疑。其實，主動撤單也好，被動撤單也罷，如果上交所無非就是不想令科創板出現被人為否決的情形，則這種由所謂市場化的主動撤單替審核否決的行政性行為“背鍋”的做法不僅存在刻意為市場化作偽之嫌，也不免讓人對注冊制的理解會產生望文生義的誤導。發行人撤回發行上市申請雖然也可導致相關發行上市審核的終止，但同依法否決并不等于一回事。如果審核中發現發行人、中介機構違法違紀的問題，則無論其是否撤回申請，都應依法追究其違法違規的責任并予以嚴肅處理。否則即使主動撤單，也不妨礙其六個月后再重新提出發行申請。在筆者看來，對濫竽充數如此放水，無論如何也不應該是科創板的政策取向。