基于鐵路PPP項目關鍵風險點的審計重點及模式探討

劉宇

[摘要]隨著鐵路體制改革不斷深入，政府和社會資本合作模式（Public-Private Partnerships，以下簡稱PPP）在鐵路項目中的運用有了越來越好的宏觀環境，加強對鐵路PPP項目的審計監督對促進其健康發展具有積極的意義。本文從鐵路PPP項目運作模式的特點出發，分析其存在的關鍵風險因素，并基于風險導向審計理論提出應重點對鐵路PPP項目投資合同、政策執行與落實、社會投資人、建設管理和投資效益五個方面開展審計。同時強調，有效整合國家審計、社會審計和鐵路內部審計三類審計資源，充分發揮審計協同效應進行全生命周期跟蹤審計，是鐵路PPP項目較為合理的審計模式。

[關鍵詞]鐵路 ? ?PPP項目 ? ?風險 ? ?審計

國家鼓勵充分發揮社會資本特別是民間資本

的積極作用，防范和化解地方政府債務風險的大環境下，PPP模式在公共基礎設施建設領域得到了廣泛的運用。隨著杭紹臺鐵路PPP項目的落地，我國鐵路建設投資領域也正式開啟了PPP建造運營的模式。據國家發改委資料顯示，除杭紹臺鐵路外，社會資本投資鐵路示范項目還將繼續推進，涉及山東、湖北等8個省市的高速鐵路和城際鐵路。近三年來，國家發改委、財政部就PPP模式相繼出臺了指導意見和管理辦法，要求在項目實施過程中加強全過程監督。特別是在《關于進一步鼓勵和擴大社會資本投資建設鐵路的實施意見》中明確提出，政府相關部門和投資者要對項目可能產生的各類風險進行充分分析，建立健全糾紛解決、風險防范和監督機制。內部審計作為風險防范第三道防線和監督機制的重要環節，在項目運作依法合規、資金使用安全高效、項目績效物有所值、信息披露公開透明等方面均起著不可或缺的作用。因此，研究鐵路PPP項目審計工作，具有重要的現實意義。

一、相關理論研究回顧

隨著PPP模式的推廣和運用，對PPP項目的審計引起了學術界的關注。魯心逸根據印度《基建項目PPP政府審計指南》，提出我國審計實踐應當重點關注政府部門和社會資本對PPP項目風險的分擔問題。孫凌志等從國家審計監督的角度研究了我國PPP模式建設項目審計的特點、機制與路徑。王立國、張瑩基于國家治理視角和全生命周期價值理論，論述了對PPP項目開展跟蹤審計的重要性以及跟蹤審計的模式。時現從國家審計的立場出發，分析了PPP模式對國家建設項目審計范疇、內容、模式的影響及審計應對措施。本文將重點分析鐵路PPP項目存在的關鍵風險點，依據風險導向審計原理，探討審計應關注的重點內容及開展審計的合理模式，以促進鐵路領域PPP模式的健康發展。

二、鐵路PPP項目運作模式及特點

總體來看，PPP模式包括特許經營、政府購買服務和私有化三類，具體表現形式主要有服務協議（Service Contract）、建設—經營—轉讓（BOT）、建設—轉讓—經營（BTO）、建設—擁有—經營（BOO）、建設—擁有—經營—轉讓（BOOT）等。新建鐵路項目一般具有投融資金額大、建設運營周期長，且本身有一定的經營基礎等特性，適宜采用私有部門參與項目程度最高的BOOT模式運作。即由政府與社會資本合資設立特殊目的項目公司，負責整個鐵路項目的投融資、建設、運營維護和管理，享有向項目使用者（旅客、貨主等）收取適當費用的特許經營權，由此收回項目建設、融資和運營等成本，并取得合理的投資回報。在合作期內項目設施資產所有權歸項目公司所有，待特許經營期滿后，所有權與運營權移交給政府部門。鐵路PPP項目運作模式如圖1所示。

相較于一般的PPP項目，鐵路PPP項目至少存在以下兩個特點：

一是就項目參與主體而言，鐵路PPP項目通常比其他基礎設施更為復雜。首先，一條鐵路運營線路通常會跨越省、市的行政區域邊界，公共部門除了項目發起人外，還涉及沿線各地區人民政府，因此一個鐵路PPP項目中存在多個政府出資人;其次，由于鐵路建設項目投資金額巨大，出于投資能力和分散風險的考慮，一般會由多家社會資本組成聯合體，共同作為社會投資人參與鐵路PPP項目，因此項目中存在多家社會資本;最后，根據我國鐵路行業實際情況，中國鐵路總公司作為國鐵建設、運營管理的唯一供應商，是新建鐵路項目順利實施的重要保障，因此也將作為參與主體加入PPP模式中，就其資本性質而言，實際是中央直接管理的國有獨資企業作為PPP項目中的特殊社會資本，與其他社會資本同股同權，享受相同的回報模式。

二是就項目實際運作而言，鐵路PPP項目在建設和運營過程中的交易結構關系更加多維，參與各方的利益格局和權利義務邊界更加復雜。按照國家建設項目實行項目法人責任制等管理要求，項目公司作為項目法人，對投資、建設、運營等事項應享有充分的自主決策權，同時也對資金籌集、工程質量、施工安全、建設工期、投資控制等承擔主體責任。根據中國鐵路總公司《關于規范非控股合資鐵路建設項目管理的指導意見》，項目公司可根據需要依法決策，采取委托代建或自主管理的建設管理方式。然而，就當前我國鐵路建設領域實際情況而言，無論項目公司采取何種建設管理方式，在建期間很大程度上都依賴于中國鐵路總公司的經驗和技術優勢，如對軌道、信號、電網等關鍵性技術的指導，對線路聯調聯試、運營安全評估等環節的支持。同時，從我國鐵路運輸服務現狀來看，項目建成后，項目公司采用委托運營模式，將客貨運輸服務委托給鐵路運輸企業運營管理，并由中國鐵路總公司進行統一調度指揮將是必然的現實選擇。然而，由于項目公司（社會投資人）在鐵路綜合運營領域管理經驗的缺乏、專業水平的不足，鐵路PPP項目在交易結構關系中不僅包括多個參與主體之間的投資合作協議，還包括建設、運營、維護等委托管理協議。

三、鐵路PPP項目關鍵風險點分析

總結學術界關于PPP項目風險的研究成果，結合鐵路PPP項目的特點，其關鍵風險點主要表現在以下方面。

（一）政府履職方面

由于鐵路PPP項目中有多個地方政府共同參與，在項目推進過程中不同政府工作能力及各政府之間溝通協調效率的高低，將直接影響項目實施進度，進而影響項目運營收益。如在項目建設階段，各地政府將負責其行政管轄區域內的征地拆遷工作，若任何一方組織不力，無法按計劃完成征拆，都會對項目工期造成影響。尤其是行政邊界地段的征拆工作，更需要政府間的良好協作。在項目運營階段，除線路運輸收入外，對沿線土地進行綜合開發以取得資源補償也將是項目公司重要收益來源之一。而綜合開發項目需要沿線政府及相關行政部門進行統籌規劃和安排。溝通協調的部門越多，消耗的時間將越長，不同地方政府對利益訴求的差異所帶來的不確定性風險也就越大。

同時，客觀而言，鐵路PPP項目的生命周期將長于地方政府官員的任期，若政府官員在更換時沒有做好工作交接或者繼任者對鐵路PPP項目的態度與前任不一致，則很容易對政府按照約定兌現承諾或提供支持政策產生影響，造成鐵路PPP項目政企雙方摩擦，甚至導致項目的“半途而廢”。

（二）財務管理方面

鐵路項目采用PPP模式的一個重要原因是拓寬鐵路行業的投融資渠道，提高融資效率，緩解政府財政壓力。然而，我國現有的融資市場的不完善、融資體系的不健全，導致目前PPP項目社會資本的融資渠道仍是以專項基金貸款、金融機構貸款等債務性融資為主。鐵路項目建設、運營期限均較長，參與項目的社會資本能否在項目整個生命周期內始終滿足融資能力的要求，綜合運用多種融資渠道，持續為項目提供資金支持，是鐵路PPP項目面臨的主要財務風險。由于社會資本一般處于競爭的市場中，如果在項目建設期或特許經營期內，其自身經營狀況出現問題，財務陷入困境，便可能發生社會資本撤資提前退出PPP項目的情況，最終導致項目失敗。

從市場的角度看，在項目運營初期可能難以取得足夠的收入，政府一般會通過可行性缺口補助的形式，給予項目公司日常運營管理的資金支持。項目公司在運營期間執行會計政策的恰當性、運用會計估計的合理性、選用會計核算方法的科學性，將對會計信息質量產生較大影響，從而影響政府補貼金額。社會資本為爭取更多的政府補貼作為利潤回報，存在會計舞弊動機，這反而會給地方財政支出帶來更大的壓力，與PPP模式的初衷背道而馳。

（三）建設管理方面

一般來說，鐵路項目在建設過程中主要有建設資金管理風險、工程質量風險、施工安全風險、工程造價增加風險和工期延誤風險等。在PPP模式下，建設資金管理和工程質量風險尤為突出。一方面，社會資本作為項目公司的控股股東，其負責的項目建設資金能否及時、足額到位，項目建設資金存儲是否安全、管理是否合規、撥付依據是否充分等將是建設過程中需要防范的最主要風險。另一方面，由于項目公司掌握建設過程的控制權，社會資本為追求更好的經濟回報，容易操控項目公司，與項目有關建設方形成利益共同體，為降低工程造價或縮短建造工期，對施工過程中的材料、工藝作出不符合工程質量目標的決策。

（四）運營管理方面

項目公司將鐵路運輸服務和線路維護工作委托給鐵路運輸企業是相對合理的做法，但這也給項目公司運營管理帶來了相應的風險。一是在委托運營模式下，列車開行對數、方案將由中國鐵路總公司統一安排，項目公司話語權相對較低，不利于項目公司根據市場情況靈活管理;二是項目公司的收入將通過中國鐵路總公司的運輸收入清算機制確認，而線路列車實際開行情況及運輸收入清算機制相關參數信息均由中國鐵路總公司掌握，項目公司難以全面精確了解;三是鐵路運輸安全是運營過程中最高級別的風險，一旦發生安全事故，項目公司作為法人主體將承擔全部責任，但在線路設施日常維護工作委托鐵路運輸企業實施的情況下，項目公司難以有效進行運營維護成本和運輸安全風險的成本效益控制。

四、鐵路PPP項目的審計重點

現代風險導向審計思想要求以審計對象的風險評估為基礎，根據風險評估結果確定審計的范圍和重點內容，將審計資源分配到最容易導致問題產生的領域。運用風險導向的思想，結合上述關鍵風險點，應重點在以下方面對鐵路PPP項目開展審計工作。

（一）PPP項目投資合同審計

PPP模式是一種契約模式，對合同的監督是審計工作的重中之重。鐵路PPP項目存在多個利益主體，不同利益主體的“伙伴關系”將最終體現在簽訂的投資合作協議中。許多研究指出，PPP項目實施成敗的關鍵，在于如何將各類風險合理、有效地分配到不同參與主體。考慮風險的原始責任、風險的管理能力、風險的交易成本、風險的偏好差異等因素，一是可將某類風險直接分配給更適合承擔的單個責任主體去承擔，二是由公共部門、私人部門共享某類風險，形成風險控制共同體，以充分發揮各自的資源優勢。關于項目交易結構、風險分擔的權利義務邊界在投資合作協議里闡述得越清晰，項目參與各方對風險的管理控制將越有效率。因此，在審計過程中，不僅要審查項目投資合作協議簽訂的程序是否規范、手續是否完備，還應從總體上把握各類風險分擔的原則，重點分析合同訂立過程中對風險的分配是否科學合理，各方權責關系是否明晰，檢查合同執行過程中利益相關方能否按照約定主動承擔并化解風險，提高項目建設和運營管理的效率。重點內容包括特許經營權及其期限確定是否恰當，項目公司融資能力是否有相應保障措施，防范社會資本撤資風險的經濟約束是否合理，政府補貼方式、金額、路徑等是否設定動態調整機制等。

（二）PPP政策執行與落實審計

針對鐵路PPP項目在政府履職方面存在的風險，應重點圍繞政策的執行與落實展開審計。一方面，由于我國社會資本參與鐵路項目的法律法規相對空缺，在實際運作過程中，政府各職能部門可能無法進行有效的指導與規范，因此應重點關注鐵路PPP項目實施中遇到的各類政策性問題，及時、準確揭示影響項目執行效果的政策障礙，反映導致政策落實偏離政策制定預期目標的客觀因素，并向政府相關職能部門提出建議。另一方面，政府方作為重要的履約主體，在項目實施中是否按約定兌現承諾將嚴重影響項目的建設與運營。加之鐵路PPP項目牽涉多個地方政府的職能部門，政府方兌現承諾風險發生的概率較單一政府方參與的項目更高，因此應重點關注各政府是否一貫保持對PPP項目的支持態度，積極發揮協調各方關系的作用，協助推進各項行政審批手續的申報和審批工作;是否及時、合法提供項目設施占地的土地使用權，完成建設用地征拆工作等。

（三）PPP項目社會投資人審計

傳統鐵路建設項目審計目標是維護國有資本投資人利益，重點關注建設項目程序手續是否合法、建設資金管理使用是否合規、工程建設成本是否真實等，審計對象幾乎不會涉及項目投資人。而在鐵路PPP項目中，更多的是由社會資本等非國有企業作為項目實際控制人，因此在開展審計工作時，必須要考慮這一特點，對社會投資人進行審計。如果忽略了對投資人的審計，就無法滿足項目建設與管理需要，導致審計定位偏失，審計效率將會事倍功半。

根據國家發改委要求，PPP項目應依法通過公開招標、邀請招標等方式，公平擇優選擇具有相應投資能力、融資實力以及良好信用狀況的社會資本方作為合作伙伴。由此，審計應重點關注社會投資人準入條件的公平性、選擇方式的合理性、評估方法的科學性，全方位考量參與項目的社會投資人信用狀況、財務實力、經營能力、償債能力及其所處行業發展前景等，確保社會投資人有能力運作鐵路PPP項目的整個生命周期。

（四）PPP項目建設管理與質量審計

與傳統鐵路建設項目審計類似，在建設期間應圍繞建設資金這條主線，通過審計，監督、保障建設資金依法、合規、安全地管理和使用。主要包括：投資各方建設資金到位的及時性，銀行賬戶、資金存儲的安全性，建設資金撥付依據的合規性，建設成本列支的真實性以及建設資金、建設成本管理控制制度的健全性、有效性等。

同時，為防范社會資本盲目追求經濟效益而不顧建設工程質量等風險，應重視內部控制，深化建設項目管理審計。具體來說，將項目公司法人治理結構的建立健全情況、各組成部分權責運行情況以及項目建設重大決策事項納入審計重點，突出項目公司關于設計變更、施工安全、工程質量等重要經濟事項決策的合規性、科學性等內容。

（五）PPP項目投資效益審計

采用PPP模式實施鐵路項目，最主要的目的是提高鐵路項目的管理效率和投資效益。對政府部門而言，投資效益關注的是PPP模式對財政壓力的緩解和公共服務能力的提高，而對社會資本來說，投資效益則是通過投資項目獲得的經濟回報。因此，對鐵路PPP項目的績效審計是十分重要的一環。

從政府角度出發，PPP項目最終提供的項目成果如果不能為社會公眾提供更為高效的產品或服務，那么PPP的應用就是失敗的。因此，審計部門應重點對鐵路PPP項目進行績效評價，開展“物有所值”審計。審計內容可參考印度《基建項目PPP政府審計指南》列出的12項績效評價指標。

站在社會投資人的角度，由于政府可行性缺口補貼是為滿足社會資本投資成本及獲得合理的投資回報，補貼金額的多少取決于項目本身盈利能力的高低。在委托運營管理模式下，審計應重點關注線路列車開行對數情況、線路運價調整情況及其對清算收入的影響，關注線路資產更新改造情況、線路委托管理情況及其對運營成本的影響，關注沿線土地資產商業開發利用情況及其對項目整體投資效益的影響。同時，進行投資效益審計的基礎是鐵路PPP項目會計信息真實、完整和準確，在PPP項目會計處理相關準則尚不完善的情況下，PPP項目的資產和負債等相關內容是否被客觀、公允地確認和計量，也是審計應關注的重點內容。

五、鐵路PPP項目審計工作模式

鐵路PPP項目審計的內涵如此豐富，應如何合理、高效、有條不紊地開展呢？通過上述對鐵路PPP項目特征、關鍵風險點和重點審計內容的分析，不難發現鐵路PPP項目政企合作、多投資主體、復雜交易結構和權責關系等特點決定了在實施審計時，應創新傳統鐵路建設項目審計模式，構建一個全方位、可持續的跟蹤審計模式，以彌補目前法律法規缺失所帶來監管疏漏。

（一）全生命周期跟蹤審計

跟蹤審計將關口前移并持續開展，有利于及時發現存在的問題并予以糾正，把握影響項目建設的關鍵環節和重大風險。鐵路PPP項目審計重點的變化也要求采取此方法，以實現對項目全過程的動態監督。

在研究PPP項目跟蹤審計時，學術界大都以生命周期理論為依據，即將事物的設立、發展、成熟、衰退、結束等成長軌跡，分別對應PPP項目的立項、建設、運營、移交、報廢等階段，從PPP政策貫徹落實情況、項目立項可行性、實施過程合法合規性、投資績效等不同維度對PPP項目開展跟蹤審計和評價。

（二）PPP項目制協同審計

在鐵路PPP項目中，政企合作產生了多維度的審計對象，多個利益主體之間的行為博弈也引出了多方面的審計需求，因此在開展審計工作時，可考慮協同國家審計、社會審計和內部審計三方審計力量，使審計內容各有側重，審計方法各有所長，形成有機協調的監督管理體系。對應全生命周期跟蹤審計，具體來說可構建協同審計框架，如圖2所示。

首先，在項目立項階段，主要由國家審計對鐵路PPP項目可行性研究依據的充分性，內容的真實性、完整性、科學性以及項目立項審批程序的合規性進行審計;由社會審計對社會投資人的經營狀況、融資能力和抗風險能力等進行綜合審計評價。在此基礎上，共同對項目合作協議中的風險分擔、收益分配事項進行審計。

其次，在項目建設階段，主要由國家審計進行政策執行與落實效果審計，督促各地方政府盡職盡責推動鐵路PPP項目實施，確保不因政府領導人員調換或其他因素導致鐵路PPP項目決策效率低下、程序不規范，并重點關注政策執行過程中的問題和障礙，以為后續同類型項目提供重要借鑒經驗;由鐵路內部審計對建設項目建設資金到位、管理與使用，建設成本的真實、準確、完整，項目招投標、合同的合規以及項目公司內控制度的健全性、有效性進行審計，保障整個項目建設過程依法合規，順利推進。

再次，在項目運營階段，主要涉及運營收入清算、成本列支、財政補貼金額、收益分配及相關會計信息披露事項。由鐵路內部審計對委托運營管理合同的執行情況、線路收支利情況進行審計;由項目公司委托社會審計對公司財務報表開展定期審計、對項目開展績效審計，保障會計信息質量;由國家審計利用鐵路內部審計和社會審計的成果，重點對財政補貼金額、公共產品服務質量和項目優惠政策的適當性進行審計，防范社會資本過度獲取政府補貼或扶持政策。在此基礎上，共同對項目公司收益分配情況進行審計，保證參與各方按約定取得投資收益。

最后，在項目移交階段，由國家審計綜合各階段審計成果，對項目實施結果進行整體評價，關注鐵路項目采用PPP模式是否實現了減輕政府債務壓力、提升公共服務管理效率、促進鐵路體制深化改革等目標。

三方審計資源的整合，既可以通過統一組織，由國家審計、社會審計和鐵路內部審計同時派出審計人員組成項目聯合審計組，實現人力資源和審計專長的優勢互補;也可以分別成立審計組，按照上述框架對各自關注的風險點進行重點審計，并借鑒經濟責任審計工作聯席會議制度的做法，由三方定期組織召開審計協調會議，及時、充分溝通審計過程中發現的問題，共同督促項目公司整改，避免重復審計和局部審計問題發生，促進鐵路PPP項目持續健康發展。

（作者單位：中國鐵路投資有限公司，郵政編碼：100055，電子郵箱：ly1@crdf.com）

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