房地產開發企業合并財務報表合并范圍有關問題的淺析

黃艷霞

摘 要：納入合并財務報表范圍的前提條件是“控制”，厘定合并范圍是正確編制合并財務報表的重要前提，企業合并財務報表合并范圍是否正確關系到合并財務報表的真實完整性。房地產企業股權結構日益復雜，合并范圍的重要性更加凸顯。本文就目前房地產企業合作模式多樣化，分析了合并范圍中存在的問題，并提出了相應的解決對策。以加強投資前期談判及日后管理中的風險管控，提高合并財務報表的可靠性和準確性，進而促進房地產企業的穩健經營。

關鍵詞：房地產開發企業 ?合并財務報表 ?合并范圍 ?淺析

一、引言

《企業會計準則第33號—合并財務報表》準則所規范的合并范圍是指納入合并財務報表編報主體的范圍，正確確定合并范圍是編制合并財務報表的重要前提。伴隨著房地產行業的市場競爭日益激烈，房地產企業擁有資產、收入、利潤規模做大做強的強烈需求，以提升市場占位、品牌影響力，因此合并范圍的重要性尤為凸顯。33號準則第七條規定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定”，房地產行業復雜的合作模式及多樣的股權交易方式下，判斷是否可以“控制”，本文通過分析合并范圍存在的問題，并提出相應的解決對策。希望可以規范房地產企業的投資合并行為，加強投資前期談判及日后管理中的風險管控，減少合并財務報表編制中的主觀隨意性，提高合并財務報表的可靠性和準確性，進而促進房地產企業的穩健經營。

二、房地產開發企業合作模式

房地產開發行業競爭日益激烈，土地供應受供地政策影響，土地資源稀缺，供應不足，投資總額巨大，開發周期較長，政府宏觀調控政策密集，為房地產行業帶來較大的資金與經營風險。因此房地產企業間加強合作，以實現資源共享與優勢互補，形成戰略合作伙伴，提高市場競爭力。房地產企業合作開發的類型是多種多樣的，主要包括項目公司型、合同合作型、結構化主體方式。具體情況有以下幾種：

一是項目公司型。一般從風險管控角度，因公司法及相關法律及稅收政策的健全完善，多采用股權方式合作，該種方式可以規避未來運營及退出的法律風險。雙方或多方通過股權入股項目公司實現風險共擔。在項目法人的治理結構下，對項目委托一方單獨開發，稱為“一方操盤”;兩方或多方聯合對同一項目進行開發，分別管控設計、工程、招采、成本、報批報建、銷售、招商、財務的任一環節，稱為“聯合操盤”;當項目有多個地塊或多個分期，合作各方分別獨立負責其中一個主體的全生命周期開發時，稱為“同項目獨立操盤”。

二是合同合作型。除了法人公司層面的合作模式外，部分項目在一個法人項下，針對部分資產、負債進行分割（“單獨主體”），以合同等契約型方式，約定合作雙方的權利義務，對單獨主體進行合作或獨立開發。該種方式適用于，項目體量較大，分期較長，業態較多，適合合作各方發揮各自的優勢，但資產的權屬分割法律障礙較多，稅收成本較高時，房地產企業多采用的一種方式。

三是結構性主體型。在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。如基金、合伙企業、資管計劃等，以基金為例，資金持有方多以有限合伙人（LP）的方式進入，擁有資金，缺乏項目管理的經驗及項目資源;而普通合伙人（GP）擁有技術、品牌及項目經驗，通過輸出管理服務獲得固定收益，并能夠通過業績提升獲取超額收益，一般持有較小比例的股權（如1%），以較低的資本投入擴大品牌影響力及市場占有率。

三、房地產開發企業合并范圍存在的問題

準則關于“控制”的定義：指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”對照以上準則的要求，有以下幾個關鍵點：參與被投資方的相關活動、投資方擁有對被投資方的權力、享有可變回報。準則對于控制的定義比較概括，對合并范圍的界定尚缺乏定性或定量的標準來判斷出實質控制的存在與否。房地產開發企業因股權合作模式的多樣性，因此合并報表范圍可能因以下原因存在問題：第一，為了擴大公司的資產及收入等指標規模，將業績績優的公司選擇性納入合并范圍;第二，將一些經營虧損或不符合戰略定位的項目公司選擇性不納入合并范圍;第三，曲解準則的規定，任意調節合并范圍;第四，財務人員專業能力有限，實際工作中針對復雜的業務邏輯，缺乏判斷的能力。以上問題易于導致所編制的會計報表和會計主體的范圍出現差異，從而影響會計報表信息的真實性、準確性和完整性。

四、房地產開發企業“控制”的建議

近年來，筆者從事房地產公司集團的財務管理工作，從投資合同審核到上市公司信息披露，對日常工作進行深入分析并歸納總結，重點從項目公司型合作模式下擁有“控制”的權力提出建議。

（一）項目公司型模式

以下分別從治理結構、議事規則、日常管控三個方面分別闡述：

1、治理結構

公司在最高決策機構（股東會、董事會或類似權力機構）中享有絕對的權利，是實現控制的關鍵。實務中，較為常見的重大影響體現在被投資單位的股東會、董事會或類似權力機構中派有代表，通過對被投資單位財務和經營決策制定過程中的發言權實施重大影響。

（1）首先區分公司最高決策機構是股東會還是董事會（或類似權力機構）。《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》“第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。”《公司法》 “第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”

（2）股東會的表決權一般是以實際持有的股權比例行使表決權（但公司章程另有規定的除外）。股東會的議事規則一般為“半數以上表決權審議通過”、“三分之二以上表決權審議通過（或含本數）”、“五分三之上表決權審議通過（或含本數）”等，若要控制股東會，公司需要單獨擁有或者聯合一致行動人共同取得議事規則規定的表決權比例以上的表決權。

（3）若董事會為最高權利機構，一般通過委任董事的數量判斷是否在董事會中擁有控制權，董事會議事規則一般為“半數以上表決權審議通過”、“三分之二以上表決權審議通過（或含本數）”、“五分三之上表決權審議通過（或含本數）”，則公司在董事會中享有的席位需要單獨或聯合一致行人達到議事規則以上的人數。若公司未設立董事會，而是以投資決策委員會或管委會等類似權力機構履行董事會職權時，擁有控制權的判斷標準同董事會。

（4）實際工作中，多存在雙方股東持股比例各50%，首先需要區分中外合資公司還是內資公司：中外合資公司法規定，最高決策機構為董事會，公司在董事會中享有控制權即可達到控制目的;若為內資合資公司因最高決策機構在股東會，需要雙方簽訂一致行動承諾書/一致行動人協議書; 或者在投資協議和章程中（合同安排），明確表示一方公司可以享有超過半數以上的表決權。那么取得重大經營活動表決權的一方，即在治理結構層享有“控制”的權力。當然實踐工作中往往是一方股東擁有技術，一方股東擁有資金，在雙方資本投入、預期回報均等的情況下，擁有技術一方為避免經營活動受限于另一方，取得重大經營決策及日常經營活動控制的權利是日常業務中常見的合作模式。

（5）若公司的持股比例為低于50%以下的單一大股東時，其他投資者的表決權比較分散;或者有潛在表決權;或者與其他投資者有補充協議，增加公司的表決權。通過以下幾個方面判斷是否存在控制：

若是中外合資公司，董事會為最高權利機構，公司在董事會中享有控制權;若是內資公司股東會為最高權利機構，公司獲得了至少一個股東的一致行動書使得公司的表決權比例保持在50%以上;或者通過投資協議和章程約定（合同安排），公司享有半數以上表決權，且決策機制過半數通過。

2、決議事項

除了取得在治理結構中的表決權，同時需要通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。而“相關活動”一定是實質性權利。對照房地產企業的生產經營活動，可以控制企業的相關活動，例如：投資計劃、財務預決算、生產經營決策（設計、工程、銷售、招商的管控能力）、融資擔保、分紅等。因此對于股東方應在下列經濟活動取得實質性權利：

A、公司的經營方針或投資計劃;

B、公司的年度財務預算、決算方案及預算及決算方案修訂;

C、公司融資方案、融資限額、負債規模及相應抵押和擔保;

D、公司基本管理制度;

E、公司內部管理機構的設置及公司崗位體系管理方案;

F、聘任或解聘公司總經理及關鍵管理人員及其報酬事項;

G、公司開發標的項目的整體經營計劃及年度經營計劃（包括規劃設計方案、開工完工計劃、成本預算、精裝修方案、銷售計劃及資產處置計劃等）;

H、公司標的項目運營計劃中開工、開盤 、竣工備案、入住的時間節點及其變更;

I、項目開盤方案，以及項目開盤銷售均價及其變更;

J、公司若開發商業物業用于對外出租的，應包括所開發標的項目商業計劃，如租賃方案、推廣方案以及定價標準及其修改;

K、公司利潤分配方案。

3、日常管控

實踐工作中，合作方對項目的管理的“一方操盤”、“聯合操盤”、“同項目獨立操盤”多種合作模式，對照公司的生產經營活動，可以控制企業的日常經營活動，主要包括：設計、工程、招采、成本、報批報建、銷售、招商、財務的管控能力，無論是哪一種操盤模式，并不是操盤一方擁有控制的權力。需要仔細判斷股東會或董事會賦予管理團隊的權利大小，若管理團隊的權力限于決策層的授權， 且關鍵管理人（如總經理、由總經理提名的副總經理及財務負責人）由決策機構擁有聘任或解聘的權利時，無論管理團隊由哪一方股東委任或提名，日常活動由哪一方操盤，在公司治理結構中擁有實質性權利的一方擁有“控制”權。否則屬于管理團隊凌駕于決策層之上。

4、特殊事項

當然對于合同條款的一些特殊事項，也應當綜合考慮對“控制”的理解：

（1）一致行動協議帶有期限，很可能表明股東無法對被投資公司重大資產的購置、處置、投融資等可能對被投資公司價值具有重大影響的業務進行決策，無法決定該權力的處置及轉讓，不能通過行使權力獲得重大可變回報，不應認定對被投資公司擁有控制。

（2）投資或合作協議中約定合作期滿或達到一定條件，一方股東退出，其他方股東有“回購義務的”退出條款，及合作期內承擔了不對等的股東借款、擔保、賠償等義務條款，該等事項的存在證明有回購義務的公司更可能對被投資項目存在實質控制的影響。

（二）合同合作型模式

當股東方對單獨主體滿足前述項目公司型模式下的控制判斷標準時，單獨主體在能夠獨立核算的前提下，可以將該單獨主體納入合并范圍。但在該種模式下，需要關注收益分配、非單獨主體部分債務風險承擔、稅務問題、投資退出機制等風險因素，以上均需要強有力的法律條款保障投資方的資產、權益的安全性。

（三）結構性主體型模式

結構性主體，是通過合同或其他形式能夠使企業參與其他主體的相關活動并因此享有可變回報的權益。例如GP全權負責基金的管理和運營，除正常的按股權享有分配及獲取固定的管理費收益外，并享有一定業績條件后的超額分配權，同時因正常經營產生的超額虧損承擔無限連帶責任，此時LP作為資金提供方，除獲取分紅收益外，并未取得該基金的控制權;若GP雖然負責日常運營，但GP與LP成立投資決策委員會的類似權利機構，重大的投資、運營、退出需要投資會的表決，LP在投資決策委員會中擁有控制權時（滿足前述項目公司型模式下的控制判斷標準），LP會控制該基金。

五、結束語

綜上，本文闡述了合并范圍存在的問題，并重點以項目公司型合作模式為例就實質控制提出方案，在實務中，要按照實質重于形式的原則，綜合考慮多方面因素，抽絲剝繭，抓住“控制”的核心，正確確定合并報表的范圍。在房地產企業多方、多種模式合作的情景下，通過前期談判取得控制的權力時，在日常管控中，要能夠行使權力、落地執行，防止管理團隊凌駕決策層之上，保證合并財務報表真實準確的基礎上，同時加強公司內控風險及資金安全。

參考文獻：

[1]張葵.房地產企業合作開發模式項目風險管理研究[J].財務與管理，2018（12）：8-9.