醫(yī)藥制造企業(yè)商譽減值披露分析

李健生

【摘要】 ?商譽減值在會計估計中屬于重點和難點領域，涉及到管理層的主觀判斷，計算過程復雜、沒有明確的標準。目前上市公司有關商譽減值的披露普遍透明度不高。文章以A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司為樣本，分析上市公司財務報告中有關商譽減值的披露對披露規(guī)則及監(jiān)管要求的遵循情況，以及審計報告中對商譽減值披露的關注情況，總結(jié)出A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司商譽減值披露普遍存在的問題，并提出相應的解決方案。

【關鍵詞】 ??商譽減值;披露;會計估計

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0033-03

自2012年以來我國宏觀經(jīng)濟增長放緩，上市公司通過轉(zhuǎn)型尋找出路的訴求顯著提升。進入2014年以后，資本市場改革不斷創(chuàng)新，監(jiān)管層改變了原有的審批權限、資本市場豐富了支付工具等，使得A股上市公司的并購重組迅速掀起一股熱潮。相對而言，A股上市公司普遍具有較高的估值溢價，這就為外延并購的爆發(fā)式增長奠定了基礎。外延式并購能立竿見影地刺激短期業(yè)績增長，但隨后也會帶來商譽減值風險。

一、A股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司商譽基本情況

A股上市公司的商譽從2012年的1 690.20億元增長至2017年的13 024.14億元，年均復合增長率高達50.42%;與此同時，A股上市公司的商譽減值也從2012年的10.67億元增長至2017年的364.86億元，年均復合增長率達102.68%。根據(jù)2018年11月1日的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2018年9月30日，A股3 573家上市公司商譽已超14萬億元，A股上市公司的商譽減值損失為49.59億元。

分行業(yè)來看，A股上市公司商譽價值較高的板塊有傳媒、醫(yī)藥制造業(yè)、計算機，截至2017年12月31日，這三個行業(yè)的商譽價值已經(jīng)分別高達1 484.31億元、1 240.97億元、988.69億元。筆者選取了醫(yī)藥制造業(yè)作為本文的研究對象。A股醫(yī)藥制造業(yè)共有217家公司，截至2017年12月31日，共有135家公司商譽有余額，其中絕對金額最大的是復星醫(yī)藥，2017年12月31日商譽金額為84.64億元。由于公司的規(guī)模不同，所以不能簡單地以商譽的絕對金額作為判斷商譽是否重要的標準，最終筆者選取了商譽占凈資產(chǎn)超過30%的20家公司作為研究樣本。這20家公司商譽的基本數(shù)據(jù)如上頁表1所示。

從上頁表1可以看出，商譽占凈資產(chǎn)比重最高的公司為譽衡藥業(yè)，達85.63%，從絕對金額來看，商譽最小的為安科生物，5.6億元，最高的為人福醫(yī)藥，高達64.7億元。每一個資產(chǎn)負債表日無論商譽是否減值，公司均應根據(jù)會計準則的相關要求進行商譽減值測試，并在年度財務報告中對商譽減值的相關信息進行披露。樣本公司的商譽金額已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)的30%，形成了大額商譽，商譽是否減值對管理層來講均構成重大會計估計，相應地，這些公司的商譽減值測試過程、與商譽減值相關的信息均是信息披露的重要組成部分，也是財務報表使用者進行決策的重要參考信息，但實務中許多公司往往忽略對商譽減值相關信息的披露。

二、樣本公司商譽減值披露存在的問題

從樣本公司關于商譽減值披露的整體情況來看，普遍披露的質(zhì)量不高，大多數(shù)公司未按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）的要求進行披露;對照《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的要求，對于資產(chǎn)組或組合的構成、賬面金額、確定方法，減值測試的過程與方法，與業(yè)績承諾有關的信息等披露的情況更有待提高。具體來說，主要存在以下共性問題。

（一）對商譽減值會計政策的描述基本照搬準則，沒有針對性。20家公司中有19家公司在商譽減值披露的會計政策部分照搬準則，沒有任何針對性，只有振東制藥一家公司披露了少量針對性的內(nèi)容，該公司的披露為“公司減值測試是將商譽分攤至相關的資產(chǎn)組，按照企業(yè)會計準則規(guī)定的測試方法計算資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定可收回金額。預計未來現(xiàn)金流量在確定各關鍵假設相關的價值時，參照了公司歷史數(shù)據(jù)、外部相關信息及未來預測信息，并編報商譽減值測試之盈利預測表。”有4家公司未單獨披露商譽減值的會計政策，而是簡單地在長期資產(chǎn)的減值政策里一筆帶過。

（二）未按規(guī)定披露減值測試總體情況。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]54號）的規(guī)定，公司應在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。樣本公司中有5家未披露是否進行了商譽的減值測試，占比為25%。安科生物一共有3項商譽，該公司披露其中有2項“期末亦未發(fā)生減值的情形，故公司未計提商譽減值準備”，明顯與準則規(guī)定不符。

（三）商譽減值測試的披露沒有說明，也未及時進行減值測試。樣本公司中共有6家公司在2017年計提了減值準備，具體情況如表2所示。

從表2可以看出，計提了商譽減值的公司的披露情況未達到《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的相關要求，存在的問題有：（1）只是簡單地以表格的方式披露計提的金額，沒有相應的具體情況文字說明。（2）未根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定“出現(xiàn)減值跡象條件下及時進行商譽減值測試”，而是全部集中在年底才進行減值測試的相關處理。上市公司應在每個資產(chǎn)負債表日（就A股而言，為每季度末）首先判斷已經(jīng)分攤商譽的資產(chǎn)組是否存在減值跡象，只要存在減值跡象，即應當進行減值測試 。“年度商譽減值測試”并非是對“減值跡象條件下商譽減值測試”的替代，而是對其的補充。但在A股中，很少有上市公司嚴格執(zhí)行這一規(guī)定，幾乎均默認商譽減值測試一年做一次即可。商譽的減值跡象絕不是年底才突然出現(xiàn)的，企業(yè)應在出現(xiàn)減值跡象條件下及時進行相關減值測試工作，在確實發(fā)生資產(chǎn)減值情形時還應按企業(yè)內(nèi)部控制治理的要求及時履行對商譽減值計提的內(nèi)部審批流程和信息披露義務，從而避免已經(jīng)發(fā)生了應計提減值的事項，企業(yè)未及時進行減值測試，或者未及時進行相關的信息披露，使風險全部到年度報告時集中爆發(fā)，加劇資本市場的動蕩。

（四）未披露如何確定資產(chǎn)組、可收回金額的確定方法及是否利用了外部專家。商譽減值測試過程中如何確定資產(chǎn)組，以及如何確定可收回金額，在具體操作過程中非常重要，但樣本公司這方面的披露情況也不盡如人意。有4家公司（占比20%）披露了如何確定資產(chǎn)組，有16家公司（占比80%）未披露如何確定資產(chǎn)組;11家公司披露了如何確定可收回金額，占比達55%。在采用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額時，涉及到復雜的估值技術，一般情況下僅憑管理層自己的能力很難勝任，需要借助外部專家的力量，但樣本公司中只有5家公司（占比25%）披露了聘請專家的情況。

（五）未披露折現(xiàn)率的相關信息。可收回金額的確定有兩種方法：一是公允價值減去處置費用;二是預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。由于商譽反映的是并購者對資產(chǎn)未來收益的主觀預期，在并購完成的以后期間，這些被并購進來的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合很難直接獲取相應的公允價值，從可以查詢到的公開信息看，大部分公司在進行商譽減值測試時均采用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額。預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法分為傳統(tǒng)法和期望現(xiàn)金流量法。對于傳統(tǒng)法來說，重點在于折現(xiàn)率的選擇，對于期望現(xiàn)金流量法，更關注的是對現(xiàn)金流量的直接分析。不管哪種方法，對于未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來說，最敏感的都是折現(xiàn)率。但樣本公司中只有3家公司披露了折現(xiàn)率或折現(xiàn)率區(qū)間;另外有3家公司披露了折現(xiàn)率確定的方法，分別為資本資產(chǎn)加權平均成本模型;行業(yè)加權平均成本;以股東權益資本成本和債務成本確定，包括無風險報酬率、公司系統(tǒng)風險系數(shù)、市場風險溢價、特定風險調(diào)整系數(shù)和最新的人民幣一年期貸款利率確定;還有14家公司（占比達70%）未披露如何選擇折現(xiàn)率以及最終確定的折現(xiàn)率的任何信息。

（六）未披露其他關鍵假設及其依據(jù)。筆者根據(jù)通常情況選取了預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率和預測期作為應披露的關鍵指標。所有樣本公司對預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率均無任何披露，只有預測期這一指標稍好，有7家公司披露的是5年的增長期加穩(wěn)定期，另外一家公司是“依據(jù)管理層編制的2018年至2025年預測期，采用未來現(xiàn)金流量折合現(xiàn)值計算，并假定 2026年后企業(yè)永續(xù)經(jīng)營。”

三、審計報告中商譽減值信息披露情況

從所有樣本公司的審計報告可以看出，注冊會計師均將商譽的減值作為了關鍵審計事項，但對于商譽減值的披露只有10家公司在應對措施中專門提及了需關注商譽減值的披露。有7家公司的審計報告與企業(yè)的財務報告對商譽減值測試披露存在矛盾。比如，在審計報告中對商譽減值的應對措施中描述“評估管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性”等內(nèi)容，但企業(yè)財務報告的商譽減值部分沒有披露與管理層聘請的估值專家相關的內(nèi)容。這也從另一個角度印證了企業(yè)和相應的審計機構對商譽減值披露情況的不重視。

四、上市公司商譽減值披露問題的原因分析

（一）上市公司的相關人員對披露不重視。商譽減值本身在會計估計中屬于重點和難點領域，涉及較多判斷，計算過程復雜，披露過于籠統(tǒng)，不利于報表使用者進行相關決策。比如A公司和B公司同時對商譽進行減值測試，在其他條件一樣的情況下，如果折現(xiàn)率A公司用10%，B公司用20%，計算出來的可收回金額的現(xiàn)值可能會差距很大。然而，真實的情況是B公司比較謹慎，采用了較高的折現(xiàn)率，計算的結(jié)果需要計提減值準備，而A公司比較激進，采用了較低的折現(xiàn)率，可能最終的結(jié)果就不需計提減值準備。但如果披露上過于籠統(tǒng)，可能會導致報表使用者覺得B公司的并購效果不如A公司。

（二）上市公司的披露責任人缺乏勝任能力。商譽減值測試不是財務人員可以獨立完成的工作，需要管理層及其他相關人員的介入，甚至需要借助專家的工作。如果企業(yè)沒有按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》以及《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的要求進行商譽減值測試工作，那么財務人員在編制公司年度財務報告中對商譽減值部分的信息披露就不會準確。

（三）上市公司進行盈余管理的需要。有些上市公司為了盈余管理的需要，對于應計提商譽減值的未足額計提，或者在某些年度巨額計提，故意不披露商譽減值的有關信息。

五、完善商譽減值披露問題的相關建議

（一）監(jiān)管部門應加強專項監(jiān)管。證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》對商譽減值的披露專門做了要求。各級監(jiān)管機構在日常監(jiān)管中，對于不重視相關披露的公司應制定相應的監(jiān)管措施，發(fā)現(xiàn)有故意不披露相關情況的要嚴肅處罰，從而給市場傳達監(jiān)管部門對商譽減值信息披露的重視程度。

（二）加強培訓，提升信息披露人員的水平。上市公司應按照會計準則及會計監(jiān)管風險提示的要求，對財務人員進行培訓，同時也要延伸到管理層、事務所的執(zhí)業(yè)人員等，讓參與的各方都明確了解目前關于商譽減值披露的要求，切實做好商譽減值測試工作，從而更好地披露商譽減值信息。

（三）完善信息披露的內(nèi)容。由于我國上市公司在商譽減值信息披露方面還有待完善，為此，筆者以某境外公司為例，說明商譽減值應披露的信息，供借鑒和參考。該公司關于商譽減值主要披露了以下內(nèi)容：第一，確定資產(chǎn)組的依據(jù)。該公司的披露為“單獨的現(xiàn)金產(chǎn)出單元以及出于內(nèi)部管理的目的對商譽進行監(jiān)控的最低層次”。第二，商譽分攤的情況、分攤的金額以及分攤結(jié)果，哪些分攤是重大的。該公司的披露為“與商譽全部賬面金額相比，分攤至C和XYZ的商譽的賬面金額是重大的，分攤至A和B的商譽的賬面金額則不重大。然而，對A和B可收回金額的估計是建立在一些關鍵假設之上，并且分攤至這些單元的商譽賬面金額總計金額是重大的。”第三，減值測試的過程和方法。該公司的披露為“采用了現(xiàn)金流量預測，這個計算過程是使用了現(xiàn)金流量預測以及8.4%的折現(xiàn)率……這個關鍵假設的依據(jù)是獲管理層批準的5年財務預算，穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流是按6.3%增長率來預計。這個增長率沒有超過XYZ所在市場的長期平均增長率。C在穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流量則是按12%穩(wěn)定增長率預計。這個增長率超過C 所在市場的長期平均增長率4個百分點。然而，C 將從其主要產(chǎn)品10年專利保護期中獲益，C在20×2 年12月取得該專利權。管理層相信由于存在專利權，12%的增長率是合理的。”對于折現(xiàn)率的選擇，該公司的披露為：“預算期內(nèi)5年期美國政府債券利率水平與預算期開始時的利率水平一致，日元/美元匯率水平與預算期內(nèi)平均遠期匯率水平一致。”由此可見，完善的信息披露有利于報表使用者進行決策和判斷。

（四）提高注冊會計師對被審計單位有關商譽減值測試披露的要求。對于注冊會計師經(jīng)過職業(yè)判斷、認定商譽減值為關鍵審計事項的，在其審計應對措施中應對商譽減值的相關信息披露給予足夠的關注。加強對注冊會計師這方面的監(jiān)管可以從外部倒逼公司信息披露水平的提升。X

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