中美商譽會計處理的案例比較及借鑒

史清惠

【摘要】 ?隨著經濟社會的不斷發展，人們對企業價值的認識愈發深刻，關注度也越來越高。作為企業價值的重要組成部分，商譽已逐漸成為市場經濟的熱點，重要性不斷彰顯。現階段，受全球經濟大環境的影響，國內外企業間的并購逐漸興起，如何在并購的過程中，更加科學、有效、合理地評估、處理和披露商譽價值，已成為學術界和實務界關注的焦點和研究的方向。文章立足于既有會計準則有關對商譽會計的處理，以中國世聯行和美國仲量聯行各自的并購業務作為案例進行了對比，分析中美兩國商譽會計的差異，以對我國商譽會計有所啟示。

【關鍵詞】 ??合并商譽;會計實務;確認與計量;披露

【中圖分類號】 ?F230 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0036-04

一、引言

自改革開放以來，我國經濟社會發展取得了巨大的成就，當前面對機遇與風險并存的新時代，我國企業要想獲得更為廣闊的市場空間，必須走出國門，在世界舞臺上提升競爭力。此外，我國經濟的持續健康發展，也離不開更多更為先進的管理經驗、科技等。企業間的重組和兼并是實現“走出去、引進來”的有效途徑。各國企業通常借助企業合并不斷發展壯大和提升市場競爭力，而企業的合并必然關乎企業商譽問題，所以說在當前經濟形勢下，對商譽價值的研究意義非凡，一方面能夠更為科學合理地指導企業在并購活動中做好商譽會計處理。另一方面，能夠進一步激勵我國企業積極參與到信譽的構建活動中，優化我國企業整體的會計信息質量。本文通過案例比較分析我國與美國在商譽會計處理上的異同，希望對我國商譽會計處理有所啟示。

二、中美企業商譽會計處理比較：以世聯行和仲量聯行為例

（一）中美企業商譽初始會計處理

1.世聯行商譽初始確認與計量。作為國內最早專門從事房地產咨詢機構的世聯地產，成立于1993年，自成立后企業發展良好，業務不斷細化，業務面不斷擴大。2014年，公司改為“深圳世聯行地產顧問股份有限公司”（以下簡稱“世聯行”）。世聯行的業務不僅覆蓋有形資產，更涉及無形資產，例如土地使用權、車位使用權等，這些無形資產在計量過程中，都以公司取得時的實際成本入賬。通常情況下，這一實際成本因無形資產的取得方式不同而有所不同，對于購入的無形資產而言，包括購買無形資產支出的價款以及附帶費用;對于那些通過投資者投資而獲得的無形資產，實際成本則按照公司與投資者之間的合同事項進行確定，如果合同中出現價值不公允現象，實際成本的確定則要考慮公允價值來進行確定。世聯行近年來的商譽確認情況見表1。（表略）

世聯行近幾年并購情況包括：（1）2012年并購青島雅園公司，據股權轉讓協議，確定合并成本為21 000 000.00元，確認商譽為178 855 953.97元。（2）2012年，世聯行收購世聯投資、盛澤擔保和小額貸款：世聯行采用資產價值基礎法對合并對價進行確定，其中世聯投資為23 485 100.00元，盛澤擔保為105 698 800.00元，小額貸款為28 711 600.00元。收購日合并確認的商譽包括：世聯投資為5 515 896.34元，盛澤擔保為20 929 875.36元，小額貸款為5 446 384.24元，收購日合并確認的總商譽為31 892 157.94元。（3）2013年世聯行合并北京安立信，根據股權轉讓協議，確定合并成本為78 000 000.00元，確認商譽為69 000 000.00元。見表2、表3、表4。

總結以上并購情況，2013年合并后的商譽變化情況見表5。

2.仲量聯行商譽初始確認與計量。美國的仲量聯行成立于1783年，是當前世界范圍內房地產咨詢龍頭企業，其之所以將業務做到全球規模最大，主要是借助并購方式實現的，不斷將眾多的房地產服務企業進行兼并。在不斷的并購活動中，商譽和無形資產是仲量聯行所獲得最為重要的兩項資產，相對于合并前企業的價值，商譽確認后的企業價值呈上漲趨勢。除此之外，并購某一企業，也能夠獲得被并購企業的管理經驗、自身業務技能以及被并購企業的客戶群，從而擴大整個企業的客戶量，提升市場競爭力。對于并購產生的商譽，仲量聯行選擇的是商譽確認法，而不是傳統方式下的權益結合法，這就要求合并后的商譽一方面包括母公司的商譽，另一方面也要涵蓋股東自己擁有的商譽。

并購過程中離不開對被兼并企業的全面評估，對于仲量聯行來說，其對所兼并的目標公司進行的評估，完全委托給第三方專業從事評估業務的中介公司進行，通常情況下，選擇的是現金流折現法實現對目標公司的市場評估和估價，相互之間的對價支付采用現金完成。仲量聯行2012—2014年商譽變化見下頁表6。

為了更形象地體現仲量聯行并購的實際情況，本文選取2012年和2014年仲量聯行的部分并購業務進行分析。

（1）仲量聯行在2012年進行的收購業務和商譽增減變化情況。見表7、表8。

（2）仲量聯行在2014年進行的收購業務，共10個被收購企業，商譽變化見表9。

通過對世聯行以及仲量聯行的對比分析，可以發現在對待商譽的確認上，仲量聯行的做法更為嚴謹和合理，能夠考慮到不同地區、不同匯率的差異，這也與仲量聯行并購業務廣泛有關。綜合來看，我國世聯行與美國仲量聯行相比，商譽質量處理有待完善。

（二）中美企業商譽后續會計處理

1.世聯行商譽的后續計量。對于因并購而產生的商譽以及并購過程中得到的那些無法準確估量價值的無形資產，世聯行并不去考慮這些無形資產后續的增值或者貶值，而是在每一個會計年度的年末，根據行業會計準則規定，通過資產組組合的形式對無形資產以及企業的商譽進行是否增減值的估量和測試。

就目前的市場情況來看，在并購的過程中，世聯行計提減值損失數額巨大，這可能與世聯行大范圍并購活動盈利預期不高有關，這種單純借助并購實現市場占有率的擴張策略有待改善。除此之外，公司管理者為了追尋更高更多的利潤，可能關注即時利益較多，而沒有采取有利于企業長遠發展的策略。在短期利益驅動下開展的一系列并購和重組活動，不僅不能為企業的發展增加實力和促進企業的可持續運營，而且還會使得企業在并購后出現業務量下滑、利潤下降，從而有損企業的發展。由此可以看出，對于世聯行管理層而言，應該做好長遠詳盡的企業資產盈余管理事項，盡可能避免商譽的減值過大。

2.仲量聯行商譽的后續計量。仲量聯行把年度商譽評估放在第四季度進行，通常情況下，這一評估總會顯示出企業市場資本與其賬面價值的差額，且前者明顯高于后者。同時評估報告中的賬面價值，完全可以由息稅折舊攤銷得到的現金流來支撐。這也是近幾年來仲量聯行的企業商譽一直居高不下的重要原因所在，毫無減值跡象的出現，也就無需減值損失的計量。

（三）中美企業商譽會計處理差異總結

1.會計準則執行方面的差異。第一，就企業的商譽初始確認來看：由于中美兩國之間在制度構建、經濟體制方面的差異，我國世聯行選用的是部分商譽確認法，而美國仲量聯行選用的是全部商譽確認法，這種確認法考慮的因素既包括母公司的商譽，也包含企業股東的商譽。第二，就企業的商譽后續確認來看：在每一會計年度的年末，我國的世聯行都會開展對企業商譽的減值測試，選用的方法為資產組組合方法，具體而言，就是對資產組組合中各自的預期賬面金額進行對比，進而完成商譽執行測試工作;而美國的仲量聯行選在每一年的第四季度先完成企業商譽的定性分析和定量分析，再進行商譽的后續確認，選用的是兩步法來完成減值測試工作，并在測試后出具評估報告單，其中包括公允價值和賬面價值兩個方面，并對兩者進行對比分析。第三，就企業商譽的信息披露來看：我國世聯行對商譽減值進行了計提，而在后續的結果報告中卻沒有進行全面的信息披露，如為何進行減值測試、如何測試、測試所得到的具體數據如何進行詳盡的披露等，從而有違我國會計準則的有關規定。而對于美國的仲量聯行而言，其商譽減值信息更加透明，各種測試數據全部向外界公布，他人或者其他企業在需要使用該信息時，獲取方便。

2.兩國企業所處制度環境方面的差異。由于中美兩國政治體制和經濟體制等方面存在巨大的差異，使得兩國境內的企業所依賴的經濟環境不盡相同。此外，作為西方發達國家，美國最早制定了詳盡的會計準則，制度和規范內容不斷優化，不斷構建起科學合理的會計制度。企業的并購在有序的會計環境下進展順利，而且更多的企業能夠嚴格遵守會計準則的規定，也使得會計結算和執行活動更加迅速，大大提升了會計信息披露的質量。我國的會計制度建設起步晚、發展慢，同時與之相適應的法律制度有待完善，在企業的并購過程中，會計事務往往被企業中的個別人所把控，披露的信息也具有很大的主觀性。除此之外，我國會計從業人員的業務素質有待提高。雖然當前我國的會計準則在不斷優化，逐漸與國際會計準則趨同，但依舊有可操縱的空間，若會計人員缺乏較高的會計職業素養和業務水準，必然會損害企業利益，導致披露的會計信息失真。

三、對我國商譽會計處理的啟示

（一）建議我國制定獨立的商譽會計準則

當前，美國專門制定了適用于商譽的會計準則，一方面能夠在并購過程中合理有效地指導商譽會計的處理工作，另一方面進一步完善了整個會計準則體系。而目前我國并沒有專門針對企業商譽的會計準則，會計從業人員在實際的工作中也會因為雜亂分散的商譽規定而頭疼，缺乏更加權威的規則指導，進而做出錯誤的職業判斷。在當前經濟形勢下，我國企業之間開展的并購活動愈發頻繁，國家必須及時制定符合實際商譽需求的會計準則，力求從制度上完善、規范會計從業人員行為，進一步服務于企業重組和并購活動。建議借鑒學習美國，對商譽會計處理有關內容單獨制定準則，并與既有的會計準則協調配合，統一到會計準則體系中去。

（二）建議我國采用全部商譽確認法對商譽進行初始計量

商譽作為企業的一項特殊資產，不僅具備企業資產的各種屬性，而且也是擴大企業客戶源、增強企業市場競爭力的有效資源。企業并購其他企業進而控制和管理被并購企業的運營事務，要對被并購企業的資產和商譽進行有效的管控，這就需要對并購所得的商譽進行準確的確認和計量。建議選用全部商譽確認法，不僅要考慮母公司的商譽，也要包括其他股東所屬的商譽，這樣把企業商譽作為企業的資產來管控，順應了合并報表實體理論。

（三）建議借鑒美國的減值測試時間

中美兩國在對商譽減值測試方面差異很大，就測試時間來看，我國在每年年終進行減值測試，而美國則是在整個第四季度開展測試，遇到緊急情況，還可以較為靈活地在執行期內進行減值測試。通過對比能夠看出我國對于商譽的減值測試不夠合理和靈活，在實際測試過程中，往往不能準確把握企業的運營情況，而且不能得出準確的減值損失報告。建議我國在商譽的減值測試方面選用更為合理的減值測試時間，不僅要按照慣例每年進行一次減值測試，還要在特殊情況下對企業的減值進行期間測試，靈活開展減值測試活動，從而準確把握商譽的動態波動，以適應經濟發展環境，做出更為科學合理的決策，提高企業的市場占有率和市場競爭力。

（四）建議我國加強對商譽減值信息披露的規定

我國應當重視商譽減值方面的信息披露，優化和改善信息披露的方式和內容。不僅要對企業商譽減值的緣由進行準確無誤的披露，還要把減值測試得到的數據參數進行全面披露。同時，還要踐行會計準則中的既有規定，加大對折現率的重視，在對其披露的過程中盡量減少錯誤。完善信息披露違法性的處罰規定，根據實際情況加大懲戒力度，從而規范企業信息披露的正確性，調動其自身的積極性，進一步提高會計信息質量。Z

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