商業銀行公司治理提升研究

吳成 王云崗 常馨勻

【摘要】 ?隨著我國經濟的發展，國內銀行業也獲得了質的飛躍，當前我國銀行業資產總規模躍居全球首位。銀行業在高速發展的同時如何兼顧質量，并守住不發生系統性金融風險的底線，需要監管機構和從業者的共同努力，而完善公司治理是其中的重中之重。文章重點分析了國內銀行在股權結構、四會一層、監督體系、考核與問責等公司治理層面存在的主要問題，并有針對性地提出了應對機制，然后以上市銀行為例，檢驗了機制的有效性，得出完善的公司治理有助于銀行業績提升的結論。

【關鍵詞】 ??股權結構;四會一層;績效考核

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0072-04

截至2018年，我國銀行業資產總規模突破了247萬億元，躍居全球首位。然而，國內銀行業在高速發展的同時，也衍生出一系列風險隱患，例如不良資產率攀升、利潤率下滑、內控管理失效、重大風險事件頻現、違規處罰事件增長等。多方面因素導致上述問題層出不窮，但究其根本，公司治理不完善、不健全是主因。健全的公司治理是銀行業穩健發展的基礎與前提，我國銀保監會將建立健全完善的公司治理結構作為整治銀行業市場亂象工作的重中之重。如何完善公司治理結構，使其同步跟上業務的高速發展，并為可持續發展保駕護航，是我國大多數銀行面臨的難題與挑戰。

一、銀行公司治理面臨的主要問題

（一）股權結構不合理

股權結構不合理是銀行公司治理的根本問題。國內銀行業存在大型銀行“一股獨大”、而中小型銀行股權又過于分散的問題。“一股獨大”易導致廣大中小股東沒有發言權且表決權無足輕重;大股東控制股東大會、董事會以及管理層，銀行的發展戰略和重大事項的決策傾向于大股東自身利益而往往忽略中小股東。而股權過于分散容易導致控制權紛爭及出資人頻繁更替，不利于銀行的長遠發展和可持續經營。

（二）四會一層設計欠合理，決策與執行一體化

隨著更多的國內銀行走向資本市場，四會一層的結構設置日趨規范，但仍存在一些問題。主要體現在：（1）我國《公司法》《中國共產黨章程》等從根本上強化了黨組織參與公司重大經營決策的權利，“雙向進入、交叉任職”的體制安排使得黨組織參與公司治理有了具體途徑和方式，然而目前，有些銀行的黨組織并未真正參與到公司治理中，未能充分體現黨的領導核心作用。（2）董事會未能充分發揮經營決策作用，并沒有作為決策的主動發起者。（3）監事會未能有效發揮監督職能，監事會成員的知識背景和資質不足以支撐其充分履職，內審部門未及時向監事會報告重要事項等。（4）有些銀行的管理層既是決策發起者，又是相關決策的執行者，造成決策與執行一體化和嚴重的內部人控制問題，公司治理形同虛設，權力制衡處于真空狀態，內部控制失效。（5）授權不合理問題較為嚴重。近年來監管機構大額處罰案例與失效的授權管理息息相關，例如浦發銀行四川分行空殼企業授信案、民生銀行理財“飛單”案、廣發銀行“僑興案”、富國銀行偽造客戶信息虛假開戶案等。

（三）監督體系尚不健全

健全的監督體系是治理層、管理層有效履職的保障，也是銀行業規范運營的有效途徑。目前銀行的監督體系主要存在以下問題：一是監事會和獨立董事機制形同虛設，未能充分發揮監督職能。并且，內審部門大多向管理層負責，并不向監事會及獨立董事報告，從而無法獲取充足的信息支持決策和判斷。二是銀行內部審計缺乏獨立性，不僅體現在匯報路徑上，還體現在績效考核、資源配置等方面。實踐中內審部門往往對行長負責，內審工作很難脫離管理層的制約和影響，難以公允地監督公司的運營管理以及充分地披露審計發現。同時，內審人員的級別設置較低，難以對公司治理層和管理層進行監督。三是國內銀行未對公司治理的有效性進行定期回顧與評價，不利于公司治理水平的有效提升。

（四）缺乏有效的績效考核與問責機制

首先，國內銀行尚未形成一套完善的績效考核機制，績效考核普遍存在“重業務、輕風險，重發展、輕內控，重績效、輕合規”且激勵力度不足的現象，造成銀行決策機構、管理層及職工個人存在看重短期利益而忽略業務長遠發展的傾向。其次，問責機制不健全、不完善。新的經濟形勢對銀行業防范金融風險的能力提出了更高要求，銀行業以損失作為責任追究的主要衡量標準無法滿足新時代對全面風險管理的要求，有必要按照全面風險管理的要求建立新的更高標準的問責機制。然而實踐中銀行未能制定清晰的問責機制，導致銀行業時常發生集體決策、集體不負責的情況。

二、銀行公司治理的應對機制

（一）優化股權結構，尋求適合的制衡點

健全的股權結構是完善銀行公司治理的基礎。縱觀國際以及國內資本市場的發展歷程，良好的股權結構不僅有利于形成有效的銀行公司治理結構，也有利于銀行全體股東的價值最大化。近年來國內金融監管機構陸續出臺了多個關于股權管理的規定，監管機構對股權問題的重視可見一斑。

對于股權結構問題，學術界一直有爭論。有觀點認為，公司股權結構的變動有利于實現資源有效配置，有利于發揮市場在資源配置中的決定性作用。但對于外部經營風險非常高的銀行業而言，該理論顯然并不完全適用。銀監會（現銀保監會）2018年頒布的《商業銀行股權管理暫行辦法》主要指導思想之一就是保持銀行特別是中小型銀行股權結構的穩定性。筆者認為，對于國內銀行業，股權過于分散或集中，都會產生問題，理想狀態是股權相對集中，并且維持股權結構的相對穩定。

國內銀行業在構造股權架構時，應考慮以下三方面因素。首先，需要適當吸收外部資本，避免“一股獨大”，使股權結構相對分散，以保證決策科學性，保障銀行長遠發展。其次，找到適合的股東并合理分配股權，尋找有共同投資目標和定位、并且股權分配目標一致的股東，要保持股權的相對集中，避免過于分散，便于在發展戰略上達成一致，避免決策沒有主體承擔后果的情況。再次，在建立了相對合理的股權結構之后，需要維持股權結構的相對穩定，避免對銀行長遠發展造成影響。

（二）完善四會一層制衡機制

首先，應完善黨的組織、股東大會、董事會、監事會及管理層之間的職責權限和相互邏輯關系，形成有效的四會一層權力制衡機制。黨的組織應發揮領導核心、政治核心作用，“把方向、管大局、保落實”，研究討論關乎銀行改革發展穩定、重大經營管理事項及關乎職工切身利益的重大問題，并提出建議，作為銀行董事會決定重大事項的前置程序。股東應明晰出資人身份，明晰職責權限，尊重和信任董事會在公司治理中的地位以及專業判斷能力。董事會應充分了解自身的職責權限，發揮專業水平，對公司經營發展等重大方面做出專業判斷以及集體決策。監事會應充分發揮其監督職能，并應具備形式上和實質上的獨立性。管理層應行使公司經營管理權，履行向董事會報告的義務，并按照董事會決議執行。實踐中，很多銀行并未就重大報告事項進行定性定量的具體規定，導致在實際經營中，部分重大事項未及時傳達至董事會，給銀行帶來巨大的損失。銀行應及時修訂調整相關制度流程，規定重大報告事項的定性定量標準，使董事會及時了解公司重大經營事項，控制風險。

此外，科學、完善、健全的授權機制可以幫助銀行清晰界定黨的組織、治理層、管理層等各方的職權，促進科學決策，有利于提高決策和經營管理效率，并有利于銀行的長遠發展。授權管理對銀行公司治理發揮著至關重要的作用。一方面，我國已然形成了黨的組織、股東大會、董事會、監事會、管理層等有機融合的公司治理結構和授權機制。在授權管理機制的設計上，應避免多頭領導，要明確界定各主體的職責權限邊界（包括黨的組織授權，股東大會-董事會授權，董事會-管理層授權，以及總行和各級機構經營層授權）;另一方面，應建立動態的授權管理機制。科學的授權機制不是一成不變的，而應根據經營情況、內外部狀況、績效情況等動態調整，不斷優化，增強權利歸屬感，不斷提升公司運營管理水平。

（三）充分發揮內部監督職能，并適當引入外部機構的專業技能

內部監督方面，一是需要在形式上和實質上授予監事會及獨立董事充分行使獨立監督職能的權限，并為其履職提供充分的條件保障。在監事與獨立董事的選任上，重視其專業勝任能力以及以往履職情況，尊重監事和獨立董事作為獨立第三方客觀、公正的判斷、決策及建議。二是要確保內部審計的獨立性，保證其獨立于銀行經營管理之外行使稽核檢查等職能，不受管理層影響，為內審部門在權限、資源、經費、技術、考核等方面提供充分的保障，通過培訓等方式不斷提升內審人員的專業素質。參考國際銀行同業公司治理實踐，國內銀行應定期主動發起公司治理情況自評或聘用外部獨立機構評價公司治理有效性，不斷提升公司治理水平，適應市場化發展趨勢。比如定期（三、五年）聘用外部獨立第三方對公司治理情況進行評價，引進外部專業機構的建議，逐步與國際接軌。

（四）完善履職評價和問責機制，提高管理層責任意識

首先，應充分發揮董事會對績效考核和問責機制的設計、執行及監督作用。其次，應建立科學的業績考核評價標準，避免短視，對決策機構、管理人員以及員工個人所做的貢獻進行公允準確的衡量。實踐中，可以改變銀行傳統的按人員級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，以員工的貢獻和業績作為衡量標準，將管理人員收入與負責的業務業績掛鉤，將員工績效激勵與銀行的長期效益聯系起來，逐步形成以工資、獎金、社會保險、公積金及股權多種方式在內的、科學合理的收入分配新機制。再次，應建立風險導向的問責機制，根據風險狀況對決策機構、管理人員及員工進行問責，而非單一以損失為標準。科學的問責機制應建立明確清晰的發展目標責任制、風險管控責任制、管理責任制、崗位責任制等，并對銀行的全面風險管理發揮重要作用。最后，管理層的職業道德和勝任能力對銀行經營管理起著重要作用，銀行應加強對管理人員職業道德的培養和宣導，加強職業技能培訓，對管理層的行為進行激勵和約束。在建立完善的職業信用體系下，管理人員也應增強自律意識。

三、上市銀行公司治理與經營業績分析

根據上述銀行公司治理的應對機制，本文設計了公司治理評分表，并隨機選取了10家國內上市銀行作為樣本，分別為浦發銀行、光大銀行、華夏銀行、興業銀行、平安銀行、南京銀行、北京銀行、上海銀行、中信銀行、成都銀行，對其公司治理情況進行評分，旨在根據可獲取的數據情況，結合本文的研究方法，對上市銀行進行定性定量分析，從而驗證本文觀點。同時對這10家銀行2017年的業績情況進行分析，試圖找出公司治理與經營業績之間內在的關聯。

（一）銀行公司治理評分

根據銀行公司治理實際及可獲得的數據，本文設計了如表1所示的銀行公司治理評分表模板。將相關指標按三個層級進行分類。一級指標分四類，各類指標平均按照25%賦予權重;二級指標按情況分類，并根據重要性程度賦予不同權重;三級指標僅對部分可以進一步獲取數據的指標進行下一層級分類，并根據重要性程度賦予不同權重。每一個具體指標的評分結果分為高、中、低三個層次，分別對應基礎分100、60、30;然后根據相關權重進行加權計算最后的實際得分。本文用于評分的數據與信息來源于上市銀行年報、公司章程及官網等公開信息，由于信息獲取的局限性，本文設計的評分指標并不全面，根據評分表模板得出的評分結果不一定代表被選取銀行公司治理的實際情況。（表略）

根據上述評分表模板，計算了選取的10家上市銀行公司治理評分，結果如表2所示。

（表略）

（二）銀行業績指標評分

本文獲取了10家上市銀行2017年度的經營業績指標，為便于直觀計算，主要選取了凈利潤增長率、資產總額增長率兩個指標進行分析，分別對兩個指標賦予50%的權重，再對兩個指標進行加總。10家上市銀行業績指標評分結果如表3所示。

根據上述銀行公司治理評分表及業績指標評分表，最終評分結果如圖1所示。從10家上市銀行公司治理與業績指標評分結果對比可以發現，公司治理與經營業績呈同向變動，公司治理分數越高的銀行經營業績越好。成都銀行公司治理76.25分，為本次選取樣本的最高分，同時其經營業績為35.94分，亦為本次選取樣本的最高分;中信銀行公司治理63.25分，為本次選取樣本的最低分，同時其經營業績為-0.83分，亦為本次選取樣本的最低分。綜合來看，具有良好公司治理的上市銀行，具有更強的業績增長潛力。（表略）

四、總結

上市銀行的公司治理水平在國內銀行業中應屬于優秀、成熟的行列，但從公司治理與經營業績的相互關系可見，公司治理水平的提升是一個持續的過程，需要守正、篤實，久久為功。對于國內尚未上市的其他銀行類金融機構而言，完善和健全公司治理，則更是一個宏大的課題。從長遠看，銀行應充分重視公司治理在經營管理中的作用，不斷完善公司治理體系，提升公司治理能力，促進持續發展;從中短期看，銀行提升公司治理水平，有利于與優秀的同業看齊，追趕經營業績，實現股東利益最大化;從全局看，不斷提升公司治理水平，不僅有利于增強防范化解金融風險的能力，也能提高在國際金融界的競爭力;從局部看，國內銀行業整體公司治理水平不斷提升，有利于培養優秀的金融人才，解決發展過程中人才瓶頸問題，最終實現銀行人、銀行業、金融業的和諧統一發展。X

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